篇1：上市公司活動總結

經過集團上下的精心籌備和通力合作，十周年慶典活動取得了圓滿成功。這次活動是集團公司動員最廣泛、內容最豐富、影響最深遠、實效最突出的一次重大活動，對外極大地提升了徽商集團的知名度和美譽度，對內極大地增強了徽商大家庭的凝聚力和向心力。花建慧副省長表示，“相信未來的十年，徽商集團會不辱使命”。商務部商貿服務司副司長王德生認為，“徽商集團以十年磨一劍的執著，各項事業得以長足的發展”。中國物流與采購聯合會陸江會長表揚說，“徽商集團有一幫能干事的人”。

主要特點：

領導重視。高層領導出席慶典大會，對集團公司的發展給予了充分肯定。4月份活動啟動以來，許董事長親自指揮，定規格、定人員、定時間、定盤子。集團辦公會兩次聽取了專題匯報，審定了慶典。并成立了以劉光景總經理為組長的領導組。

動員廣泛。集團四個小組，即綜合組、宣傳組、聯絡組和財務組，職責清晰，通力合作。各公司也都建立了組織，編制了方案，落實了具體工作機構和人員，組織了形式多樣的慶祝活動，各項工作有條不紊地循序開展。

活動豐富。集團公司舉辦了一系列精彩紛呈的司慶活動。如以“賀歲十年舞動世博”為主題的健身操活動、“徽商清風”書畫攝影比賽、升旗儀式及私家車巡游活動、十周年慶典大會、大型流通企業峰會、徽商故里留守兒童愛心書屋捐贈。各公司在完成集團公司規定動作的同時，還組織開展了各具特色的活動。

亮點突出。一是晚會改捐助。不辦晚會辦公益，回報徽商故里，捐助留守兒童。二是慶典高規格。慶典大會到會領導和嘉賓106人，參加人員超過500人。省政府、中物聯、商務部流通產業促進中心、省國資委等向集團公司發來賀電。三是峰會顯氣勢。流通巨頭齊聚徽商謀發展，與會代表表示，感謝徽商集團提供了交流座談的機會，表祝賀、開眼界、聽聲音、學經驗，收到了良好的效果。四是員工齊參與。集團公司總部、金屬公司、商之都三地同步舉辦升旗儀式，260臺員工私家車貼上統一的司慶標語 ，組成巡游車隊，烘托了司慶氛圍。五是宣傳創新意。在《經濟日報》、《中國企業報》、《安徽日報》、中安在線、安徽電視臺等媒體開展立體宣傳;舉辦了“主流網媒看徽商”活動;出版了《徽商》雜志特刊，品牌建設掀開新篇章。

主要收獲：

十年成就得到充分展示。十年來，通過廣大徽商人堅持不懈的努力，在經營業績、社會貢獻、企業文化、隊伍建設等方面取得了令人矚目的成績。

品牌影響力得到完美體現。集團公司社會形象、行業影響力、合作關系的維護、徽商品牌的知名度美譽度都得到了極大提升和完美體現。

徽商人的自豪感和榮譽感極大增強。企業文化建設向縱深推進，凝聚力、向心力進一步增強。作為徽商集團大家庭的一員，為集團公司的發展感到無比自豪、無尚榮光。

優秀的徽商傳統文化得到大力弘揚。我們傳承古徽商“誠、信、勤、義、仁、和”的優秀傳統，發揚“特別能吃苦、特別能戰斗、特別能忍耐、特別能奉獻”的精神，展現了我們不畏一切艱難、戰勝一切困難的勇氣。

篇2： 上市公司監管工作會議總結

3月10日，吉林證監局召開轄區上市公司監管工作會議。會議傳達了20全國證券期貨監管工作會議精神，總結了轄區上市公司監管工作，分析當前轄區上市公司監管與發展面臨的形勢，部署了年上市公司監管重點工作。轄區42家上市公司董事長、財務總監、董事會秘書共100余人參加。吉林證監局負責同志到會并作主題講話，吉林省證券業協會負責人應邀到會。

會議全面總結了20吉林轄區上市公司監管工作。會議指出，面對復雜嚴峻的`市場形勢，在中國證監會的堅強領導下，在各方的共同努力下，轄區上市公司監管實現了全面防控風險、保護投資者合法權益、積極服務供給側結構性改革和實體經濟發展的既定目標。

會議在分析當前國內經濟金融形勢、省內經濟發展狀況和資本市場實際的基礎上，明確了2017年上市公司監管工作的總體思路：即：繼續深入貫徹落實“依法全面從嚴”監管要求，以保護投資者合法權益為目標，以信息披露為中心，強化現場和非現場監管手段，不斷提高事中事后監管質效，嚴厲打擊違法違規行為，切實維護市場秩序，牢牢守住不發生系統性、區域性風險的底線，持續推動轄區上市公司提升質量和效益，促進轄區資本市場穩定健康發展。同時，對2017年重點工作及專項工作作了具體部署。

會議要求轄區上市公司清醒認識當前的形勢，緊密結合國內和轄區資本市場實際，充分利用資本市場平臺，順勢而為，主動作為，積極謀劃轉型升級，加快培育新動能，著力提升上市公司質量和效益，推進轄區資本市場穩定健康發展。

篇3： 上市公司監管工作會議總結

3月17日，山東證監局在濟南組織召開山東轄區2017年上市公司監管工作會議，傳達學習全國證券期貨監管工作會議精神，通報轄區上市公司監管發現的主要問題和風險，部署轄區上市公司監管重點工作，提出監管工作要求。

山東證監局局長陳家琰、副局長趙洪軍出席會議并講話，山東省金融辦葛志強副主任出席會議，轄區上市公司董事長參加了會議。

陳家琰提出，年山東證監局在監管中貫徹依法全面從嚴要求，轄區市場呈現穩定健康發展態勢。2016年，山東轄區新增上市公司8家，上市公司達到148家，其中主板公司74家，中小板公司56家，創業板公司18家。同時，支持企業多渠道股權融資和并購重組，推進債券融資，規范私募市場，補足轄區直接融資短板，推動轄區市場服務實體經濟。

陳家琰指出，必須看到轄區部分公司在發展理念、規范運作和資本運作上仍存在不少問題和潛在風險，上市公司整體質量有待進一步提高。

陳家琰表示，2017年山東證監局將堅決貫徹全國證券期貨監管工作會議精神，統籌上市公司監管與發展關系，履行依法全面從嚴監管職責，堅決防控金融風險，指導轄區上市公司把握供給側結構性改革機遇，持續提升上市公司質量，維護轄區資本市場穩定發展局面。

他明確，2017年山東證監局將重點做好五個方面工作：一是落實上市公司防風險主體責任，有效防控轄區金融風險;二是堅持監管力度不放松，整頓打擊市場亂象，深化依法全面從嚴監管;三是規范推動IPO和并購重組，把握供給側結構性改革，圍繞主業提升核心競爭力;四是統籌監管與發展，持續提升上市公司質量，服務實體經濟發展;五是加強社會責任和誠信建設，夯實投資者保護基礎，共同做好投資者保護工作。

趙洪軍通報了轄區監管發現的上市公司存在的主要問題和風險，強調各公司及相關責任人要切實把守法守信擺在首位，不抱僥幸心理、不打擦邊球，勿闖法律法規紅線。

趙洪軍對轄區上市公司規范運作提出明確要求。一是繃緊合法合規弦，強化規范運作內生動力;二是切實承擔防范風險主體責任，自覺維護轄區市場穩定大局;三是進一步完善公司治理，提高信息披露質量，保護上市公司及投資者合法權益;四是增強風險意識，審慎論證評估，依法合規開展并購重組活動;五是依法透明增減持上市公司股份，杜絕短線交易、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

最后，他介紹了近期資本市場并購重組再融資方面的一些重要政策措施，希望各公司在發展中能夠實現穩中求進，以堅守規范誠信獲得更廣闊的發展平臺，謀求更多發展機會。

篇4：上市公司私有化

上市公司私有化

上市公司私有化

上市公司私有化（Privatization），是指對上市公司（目標公司）擁有控制權的股東（持股30%或以上）或其一致行動人（如其全資子公司），以終止目標公司的上市地位為目的，通過向目標公司的獨立股東（控制權股東或其一致行動人以外的少數股東）進行要約收購使得目標公司的股權分布不再符合上市要求，或者通過對目標公司進行吸收合并并將目標公司注銷，或者基于資本重組考慮而通過計劃安排（aschemeofarrangements）注銷公眾股東所持股份等方式，所進行的上市公司并購活動。

就A股公司而言，該等私有化通常要受《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司持股變動信息披露管理辦法》、《上市公司章程指引（修訂）》以及《上市公司股東大會規則》等法規的約束。就H股公司而言，除了要受國內相關適用法律的約束以外，該等私有化還要受《公司條例》、香港證監會《公司收購、合并及股份購回守則》以及香港聯交所《主板上市規則》或《創業板上市規則》等相關條款的規管。如果目標公司已發行美國存托證（ADR），則尚需受美國法律的管轄。例如，中石油（0857.HK）對吉林化工（0368.HK）的私有化過程中，就涉及到吉林化工發行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律約束及監管。

通過附先決條件的要約收購實現私有化

控制權股東或其一致行動人（以下統稱收購人或要約人），可以通過向目標公司的全體獨立股東發出收購要約，將上市公司私有化。鑒于該等要約是以終止目標公司的上市地位為目的，因此通常附有一個重要的生效要件：于要約到期日，未登記預受要約的獨立股東所持公司股票量低于上市標準所要求的最低公眾持股量。關于最低公眾持股量，《證券法》第50條的要求為：公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上。因此，對于A股公司而言，欲實現目標公司的私有化，收購人在收購完成后需要合共持有目標公司75％（對于股本總額超過4億元的為90％）或以上的股份。

例如，中石油在其對錦州石化（000763）的收購要約中，以及中石化（0386.HK）在其對揚子石化（000866）、齊魯石化（600002）及中原油氣（000956）的收購要約中，均將其要約生效條件約定為：于要約到期日，登記公司臨時保管的預受要約的目標公司股票數量與收購人已經持有的目標公司股票數量之和，占目標公司總股本的比例超過90％。因為前述四家目標公司的各自總股本均超過人民幣4億元，因此各自的公眾持股比例需要低于10％才能實現終止目標公司上市地位的目的。而在中石化對石油大明（000406）的收購中，由于石油大明的總股本低于人民幣4億元，因此中石化只要合共持有石油大明75％以上的股份，即可實現終止石油大明的上市地位的目的。由此，在中石化對石油大明流通股的.收購要約中，中石化將其要約的生效條件設定為：于要約到期日，未被登記公司臨時保管的石油大明流通股股票數量占石油大明總股本的比例低于25％。

而就H股公司的私有化而言，收購要約的生效條件除包含類似上述有關收購將使得最低公眾持股量低于上市標準（見香港聯交所《主板上市規則》第8.08條以及《創業板上市規則》第11.23條）的要求以外，該等H股的收購要約通常還需以獨立股東通過特別決議批準目標公司終止上市地位為條件。例如，中石油對吉林化工H股的收購要約的生效要件之一便是，H股獨立股東批準吉林化工終止上市地位。

根據香港聯交所《主板上市規則》第六章及《創業板上市規則》第九章有關終止上市的規定，以及香港證監會《公司收購及合并守則》規則2的相關規定，H股獨立股東批準目標公司終止上市地位的決議需符合如下條件方獲通過：（a）出席會議的獨立股東所持表決權的75％或以上同意；（b）就該決議所投的反對票不超過全部獨立股東（包括未出席會議者）所持表決權的10％；以及（c）對于未接受要約的獨立股東所持股份，收購人有權行使并正在行使強制性收購（compulsoryacquisition）的權利。根據《公司收購及合并守則》第2.11條的相關規定，收購人取得強制性收購權利的條件是：收購人通過要約而受讓的股份數及最初要約發出后4個月內收購人所陸續購買的股份數之和達到全部獨立股東所持股份數的90％。對于前述條件，鑒于（c）項要求的實現對于收購人而言不確定性風險非常大，因此實踐中收購人通常會請求香港證監會執行人員豁免該項要求。例如，中石油在其對吉林化工的收購中即取得了該項豁免。取得該項豁免后，收購人可以在不享有強制性收購權利的情況下（即所要約收購股份尚未達到全部獨立股東所持股份90％時），即可使得H股獨立股東通過批準目標公司終止上市地位的決議，只要前述（a）（b）項條件同時獲得滿足。

在目前的A股適用法律中，對于未接受要約的獨立股東所持股份，并未要求收購人須取得對該等股份的強制性收購權利（即要求接受要約的獨立股東所持股份達到全部獨立股東所持股份的一定比例）。其實，就目前A股適用法律總體來看，不僅沒有有關收購人須取得強制性收購權利的條件限制，也不存在需要目標公司A股獨立股東通過有關終止上市的決議的類似要求（正在修訂中的《上市公司收購管理辦法》則在考慮增加類似要求）。只要要約生效后目標公司的最低公眾持股量低于《證券法》第50條的要求，目標公司即可根據交易所的上市規則提出終止其上市地位的申請。盡管如此，《證券法》第97條同時明確，目標公司終止上市后仍持有目標公司股份的獨立股東，有權要求收購人以收購要約的同等條件收購其所持剩余股份。

另外需要提及的是，理論上來看，根據新《證券法》第88條的規定，收購人基于成本考慮或其他綜合因素，可以在其收購要約中規定只收購目標公司的部分股票。不過，該等要約同樣需要向全體獨立股東發出。例如，對于股本總額未超過4億元A股公司，收購人已經持有45％股份，則該收購人可以在其收購要約中規定只收購30％的股份，即可達到終止目標公司上市的目的。該等情形下，如果接受要約的股份數超過目標公司總股本的30％，則收購人應當對接受要約的全體獨立股東所持股份按比例收購。但是另一方面，根據《證券法》第97條的規定，如果目標公司終止上市，則不僅未接受要約的獨立股東有權要求，接受要約的獨立股東也可以要求要約人收購前述比例收購時該等股東所持的未獲要約人收購的其余股份。就此來看，在收購人為實現目標公司私有化而發出的要約中只規定部分收購并無實質意義。

收購完成后，目標公司終止上市。之后，作為已被私有化的目標公司的絕對控股股東或唯一股東，收購人可以將目標公司變更為有限責任公司。此時，如果目標公司獨立股東既未于收購時接受要約也未于終止上市后要求收購人收購，變更為有限責任公司的目標公司應將剩余股票換成新公司的股權。或者，收購人也可以根據《證券法》第99條的規定選擇吸收合并目標公司，并注銷目標公司的獨立法人地位。此時，鑒于目標公司的全部股份都將注銷，獨立股東所持剩余股票將換成收購人的等值股份或股權（關于合并后對剩余股票的兌換，詳見下文）。

通過吸收合并實現私有化

除上述附先決條件的要約收購以外，控制權股東或其一致行動人還可以通過吸收合并目標公司實現該公司的私有化。例如，中石化對北京燕化（0386.HK）以及對鎮海煉化（1128.HK）的私有化即是采用這種方式。

通過該等吸收合并進行的私有化通常需要進行如下特別程序：（1）控制權股東或其一致行動人（以下統稱合并方）與目標公司（被合并方）簽署公司合并協議以及目標公司編制資產負債表及財產清單；（2）股東大會通過特別決議批準公司合并；（3）合并決議通過后，目標公司向其債權人發出通知，并作出相應公告；以及（4）目標公司注銷全部已發行股份。需要特別提及的是，根據舊《公司法》的規定，股份公司合并需要取得省級人民政府的批準，該項規定在新《公司法》中已經取消。

關于合并決議的通過，如果目標公司為A股公司，《公司法》以及《上市公司章程指引（20修訂）》規定，公司合并應由出席股東大會的股東所持表決權的2/3或以上特別決議通過。根據《上市公司股東大會規則》第31條的進一步規定，鑒于私有化情形下合并方雖然也屬被合并方的股東，但是由于其與合并方案有關聯關系，因此合并方在相關決議進行表決時應回避。也就是說，公司合并應由出席股東大會的獨立股東所持表決權的2/3或以上通過。如果目標公司為H股公司，則根據《公司收購及合并守則》第2.10條的規定，合并決議需要獲得H股獨立股東的批準，而且該批準需要同時滿足如下條件：（a）出席會議的獨立股東所持表決權的75％或以上同意；以及（b）就該決議所投的反對票不超過全部獨立股東（包括未出席會議者）所持表決權的10％。

關于目標公司股份的注銷，可以通過目標公司回購股份進行，也可以通過合并方收購獨立股東所持股份進行。根據《公司法》第143條的規定，與持有本公司股份的其他公司合并時，股份公司可以回購股份；并且該等回購的股份應在回購后6個月內注銷。《上市公司章程指引（年修訂）》第24條進一步明確，公司回購股份可以選擇在交易所集中競價交易、以要約方式或以證監會認可的其他方式進行。在這方面，香港《股份購回守則》規則1規定了類似的購回方法。所不同的是兩地規則中有關股份回購的股東大會決議的表決程序。

根據《上市公司章程指引（2006年修訂）》第25條，因公司合并而進行的目標公司股份回購，應當經過股東大會決議。但是，《上市公司章程指引（2006年修訂）》以及《上市公司股東大會規則》均未進一步明確該等決議是否需要2/3或以上表決權的特別決議通過。盡管如此，根據《上市公司股東大會規則》第31條，在就為私有化而進行的股份回購進行表決時，合并方仍應當回避表決。在這方面，《股份購回守則》第3.3條明確規定了類似《公司收購及合并守則》第2.10條有關批準合并之決議的條件，即該等股份回購決議需要同時滿足如下條件：（a）出席會議的獨立股東所持表決權的75％或以上同意；以及（b）就該決議所投的反對票不超過全部獨立股東（包括未出席會議者）所持表決權的10％。另外，《股份購回守則》第3.3條還進一步規定，在為實現私有化而進行股份回購時，如果目標公司的董事及其一致行動人持有目標公司的股份，則該等人員將不屬于目標公司的獨立股東，應與合并方一樣需要回避表決。

相比由目標公司進行股份回購而言，通過合并方收購獨立股東所持股份然后注銷該等股份相對更為簡單。例如，在中石化對北京燕化的合并協議中就約定，由合并方通過銀行直接向同意合并的獨立股東的證券帳戶支付合并對價，然后該等同意合并的獨立股東所持股份即視為注銷。該等方式下，只需要就合并方案進行表決即可，無需再就股份回購決議表決。而且，在就合并方案進行表決時，也并未如同表決股份回購決議時那樣要求目標公司的董事或其一致行動人回避。

不論是由合并方收購或由目標公司回購，對批準公司合并的股東大會特別決議持有異議的獨立股東，通常有權要求目標公司或合并方以公平價格收購其所持剩余股份（例如《公司法》第143條）。但是，如果既不同意合并也未于合并決議通過后要求目標公司或合并方購買其股份，該等股東所持剩余股份將會被換成合并方的股份或股權，因為為私有化而進行的吸收合并需要注銷目標公司的全部股份。該等兌換通常是由合并方按前述剩余股份所占目標公司的凈資產額增加合并方的相應注冊資本金，然后將該等新增注冊資本金登記于前述獨立股東名下。

通過計劃安排實現私有化

除上述兩種主要途徑外，在港股市場，上市公司有時還可以根據《公司條例》第166條的規定通過一種協議或計劃安排（aschemeofarrangements）來實現私有化。例如，進行的中糧香港對鵬利國際（原0268.HK）的私有化以及投資團（多家BVI公司）對太平協和（原438.HK）的私有化，均是通過此種計劃安排的方式實施的。該種安排通常是在一種特殊的市場環境下進行的，即目標公司股票市價相對于公司凈資產出現大幅折讓，而且公司股票日均成交量非常低。20前后的香港地產股便遭遇如此市場環境，因而出現多宗私有化案例。

在上面所提及的特殊市場環境下，上市公司的控制權股東或其一致行動人（“主要股東”或“建議提出方”）通常會根據《公司條例》第166條提出一項通過計劃安排實現目標公司私有化的建議。而該等建議，（a）對于建議提出方而言，其誘因是有機會以折讓價買進資產；（b）對于其他股東（“計劃股東”）接納建議而言，其誘因在于可以獲得高于市價之溢價。該項計劃安排的核心是，主要股東通過向計劃股東支付注銷價而注銷計劃股東所持股份（“計劃股份”），然后相應削減目標公司的注冊資本。如果計劃生效并得以執行，目標公司將成為由主要股東全資擁有的子公司，目標公司因不再符合上市標準所要求的最低公眾持股量而申請終止上市地位。

目前境內法規尚未有關類似計劃安排的具體規定。而就港股公司（包括H股）而言，適用的主要規則是《公司條例》第166條及削減注冊資本的相關條款，以及《公司收購及合并守則》第2.10條有關計劃之批準的規定。根據這些規定并參照上述中糧香港私有化鵬利國際以及投資團私有化太平協和的案例，該等計劃安排的通過通常需要取得三項批準：（1）在高等法院就此專門安排計劃股東召開的會議（“法院指令會議”）上獲得通過；（2）在緊接法院指令會議之后召開的目標公司股東大會上獲得通過；以及（3）高等法院批準該等計劃（有可能會修訂計劃）并確認擬削減的公司股本數額。對于前述第()（1）項批準，綜合《公司條例》第166條及《公司收購及合并守則》第2.10條，該計劃需要滿足如下條件：（a）出席法院指令會議的計劃股東所持表決權的75％或以上同意；以及（b）就該決議所投的反對票不超過全部計劃股東（包括未出席會議者）所持表決權的10％。而對于前述第（2）項批準，則只需獲得出席股東大會的股東（包括主要股東）所持表決權75％或以上通過即可；于該項表決，主要股東（建議提出者）并不需要回避表決，也未規定反對票不得超過特定比例。

結語

就上述三種私有化途徑來看，通常主要采用的是要約收購或吸收合并方式。而就A股市場來看，目前中石油、中石化的相關私有化安排中均是采用了要約收購的方式。兩種方法相比較，要約收購情況下，收購人只要能保證可以取得75％（或90％）或以上的股份，即可達到終止目標公司上市地位的目的。當然，該等要約收購需要遵守《證券法》有關上市公司收購的相關規定，尤其還要遵守《上市公司收購管理辦法》以及《上市公司持股變動信息披露管理辦法》的規定，因而需要取得證監會對要約收購的無異議函并公告《要約收購報告書》。而在吸收合并情況下，雖然不再需要證監會的批準，但是實施合并除需簽署合并協議并通知債權人以外，尤其需要取得目標公司股東大會的批準。根據《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》以及《上市公司股東大會規則》的規定，合并方案應由出席股東大會的獨立股東所持表決權的2/3或以上特別決議通過。另外，如果不是由合并方收購而選擇由目標公司回購股份而注銷同意合并的獨立股東所持股份，則該等股份回購也需要經過股東大會決議通過；并且，如果目標公司選擇以要約收購方式進行回購，則仍要遵循要約收購的相關規則。

而對于第三種方案，盡管目前國內法律并無明確規定，但是筆者認為，一旦在特定市場環境下，有必要選擇該等計劃安排實現私有化。則相關安排除了需遵守《公司法》有關削減注冊資本的規定以外，可能也會涉及擬注銷的計劃股份的回購或收購，尤其是，似乎還應取得證監會的認可。

篇5：什么是上市公司

問題：什么是上市公司？上市公司是什么意思？

上市公司是指依法公開發行股票，并在獲得證券交易所審查批準后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司，

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在中國上市公司是指所發行的股票經國務院證券監督管理機構核準在證券交易所上市交易的股份有限公司，

也可以說，上市公司是股份有限公司中的一個特定組成部分，它公開發行股票，達到相當規模，經依法核準其股票進入證券集中交易市場進行交易，籌集資金。

篇6：上市公司年終專刊之三

上市公司年終專刊（之三）

變局

□本報記者?李東平

時間的車轍留下又一段痕跡，20上市公司留下怎樣的歷史印記呢？

我們選擇了“高管失蹤、證監會叫停新股發行或增發、上市公司高管曲線MBO、集團公司整體上市、上市公司并購分與和、國有資本大撤退、民營企業上市提速”作為年上市公司最有代表性的現象。

2003年上市公司所置身的證券市場并不平靜，新一界證監會開始新政元年、中國資本市場進一步對外開放、同中國經濟高速發展相悖的證券市場邊緣化傾向、全流通和國有股減持壓力繼續存在、隨著市場逐步完善如券商經營融資等深層次問題逐漸暴露，但透過市場大背景，市場變化趨勢依稀可辨。

伴隨國有資本大撤退，證券市場主體悄然演變，民營企業上市提速開始改變國有企業主導上市公司天下的格局，而從山東、四川、上海、深圳、重慶、湖南開始，以國有資本退出為契機，國有控股的上市公司正加重重組力度，一批民營企業或借殼進入資本市場，或乘機整合相關產業鏈。與此相應的是，外資企業也開始大舉進入A股市場，成為上市公司新的主導力量之一。自從生產要素之一的“人”的價值被承認，一批上市公司曲線MBO獲得地方國有資產管理部門的認可，一批過去國有資本經營者變身為自然人股東。

失蹤和叫停的背后是證券市場監管體系的完善、監管力度加大的結果，經歷十多年的發展，證券市場發展開始走上完全的市場化軌道，政府在市場中影響日趨淡化，與此相應，保護中小投資者利益被提到前所未有的高度，證券民事訴訟法規出臺就是明顯的標志。

TCL等公司整體的上市，以樂凱膠片、深發展、寶鋼股份等公司同境外公司戰略合作，是2003年上市公司比較有影響的兩大現象，整體上市的象征意義是對過去包裝上市的告別；而一些具有實力的公司開始在國際并購和發展中掌握主動，尋找真正有戰略意義的合作伙伴。

盡管六大現象背后都伴隨著證券市場利益割據的大調整和大沖突，但正處于變局之中的市場化方向清晰可見。

現象之一

整體上市

□本報記者?李為學

“天下大事，分久必合，合久必分”，這句古話在今年的股市上再次被驗證。下半年，已經先后有3家上市公司采取了對公司原有資產剝離后重新上市的方式。幾年前為上市而分拆的部分資產又將重新回到集團中來，進而實現集團經營性資產整體上市。

最早的案例是TCL集團整體吸收合并上市公司TCL通訊（000542）。正當大家討論TCL吸收合并案是不是僅僅為個案時，11月18日，武鋼股份（600005）在增發公告中表示，公司擬增發不超過20億股，其中向大股東武鋼集團定向增發不超過12億股，向社會公眾發行不超過8億股。此次募集資金總額不超過90億元，將全部用于收購武鋼集團擁有的鋼鐵主業資產。

武鋼股份本次增發方案，將定向增發國有法人股、增發流通股相結合,進而實現了集團主業資產整體上市，這種金融創新模式在國內尚屬首例。無疑這樣的反向收購將使上市公司質量得到巨大提高，對于此類的金融創新，已引起投資者的深切關注。

相比之下，盡管*ST小鴨（000951）在整體上市的方式上同TCL和武鋼股份有所不同，但它的思路同謀求集團主業資產整體上市的武鋼以及經過換股合并后整體上市的TCL并無二致，都力求把減少關聯交易作為啟動整體上市的基本出發點。*ST小鴨2003年11月27日董事會審議通過重組后向中國重型汽車集團定向增發國有法人股，擬采用定向增發方式收購中國重汽所屬的車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠的經營性資產，作為解決中國重汽重型汽車業務整體上市的措施。

在短短幾個月的時間，已經先后有3家上市公司采取了對原有資產剝離后重新上市的方式。那么，上市公司整體上市的大潮是否會愈演愈烈？對此，證監會有關負責人表示，上市公司和集團整體上市的局面不可能大面積出現。因為，選擇類似方式上市，對集團或大股東的資產質量要求很高，證監會在這方面也會嚴格審批。

另據業內人士分析，目前滬深兩市1300多家母子控股型的上市公司當中，控股方具有良好資產且盈利情況強于子公司的為數不多。

現象之二

牽手與分手

中國入關以后，中國經濟更加融入到了全球經濟中。作為中國經濟的代表，今年上市公司積極參與到經濟全球化的浪潮中，與全球知名企業展開全方位合作成為主流，當然也有上市公司由于各種原由而中斷合作。

今年2月12日，京東方（000725）以3.8億美元的價格，成功收購了韓國現代顯示技術株式會社的TFT-LCD業務，資產交割已于1月22日全部完成。這是迄今為止我國金額最大的一宗高科技海外收購。8月6日在香港，京東方（000725）以2.95元港幣/股價格收購FPL持有的占冠捷科技已發行普通股總數約26.36%的待售股份，共3.56億股，收購總價格為10.5億港幣。至此，公司完成了其發展TFT-LCD產業的整體戰略布署。

寶鋼股份（600019）董事會7月21日通過決議批準了1800毫米冷軋工程合資項目。7月22日，公司與日本新日鐵在上海簽署合資意向書，雙方共同投資在上海設立一家中外合資經營企業,該企業注冊資本人民幣30億元,公司出資人民幣15億元,占注冊資本的50%；外方出資人民幣15億元,占注冊資本的50%。合資公司以生產和銷售高等級汽車用鋼板,滿足中國汽車工業發展需要為主要目的。

樂凱股片（600135）10月23日宣布，公司控股股東中國樂凱膠片集團公司與伊士曼柯達公司于近日就股權轉讓等相關事宜簽署了合作協議書。樂凱集團轉讓所持有的樂凱膠片4446萬股(占13%)和2394萬股(占7%)股權給柯達投資和柯達中國。

深發展（000001）和新橋投資集團的合作由于多種原因而被終止，成為為數不多的分手典型案例之一。

經濟全球化要求企業在全球范圍內配置資源，根據我國入關的承諾，我國現在仍然存在的行業壁壘將隨時間的推移不斷放低。可喜的是，相當數量的上市公司已意識到這一點，開始與國際上同業競爭對手接觸、談判，尋求合作。不難預計國際間的牽手會越來越多。(李為學)

現象之三

國資大撤退

□本報記者?李為學

今年以來，尤其是國資委成立后的下半年，越來越多的上市公司國有股權以協議轉讓、司法拍賣、要約收購等形式撤出。

2003年6月，上市公司國有股轉讓的審批權開始劃歸到國資委名下,國資委隨即頒布《企業國有資產監督管理暫行條例》，從法律層面確立了分級行使產權的新國資管理體制。在此背景下，新一輪國資處置高潮迅速撲面而來。

6月，江蘇省政府批準南鋼集團以其持有的南鋼股份國家股對南鋼聯合公司進行出資,財政部以財企《財政部關于南京鋼鐵股份有限公司股權性質界定的批復》批準了南鋼集團以其持有的南鋼股份國家股出資后，原南鋼集團公司所持南鋼股份之股份由南鋼聯合公司持有,股份性質變更為社會法人股。

8月，維科精華（600152）第三大股東寧波紡織(控股)集團有限公司將持有公司的1410萬股國

家股和390萬股社會法人股轉讓給日本國伊藤忠商事株式會社。11月，黑化股份（600179）公告稱，公司國有法人股1130萬股受濟南中級人民法院委托拍賣，上海金輪橡膠輪胎有限公司低價競買成功。過戶完成后，股份性質由國有法人股變更為社會法人股。

國有股的轉讓也出現高溢價情況。例如：山東五洲2月間以4.43元/股、高出1.95元每股凈資產1倍以上的價格受讓*ST明珠（600873）2710萬股國家股；茉織華（600555）以1.23元/股的價格協議受讓*ST民豐（600781）第一大股東上海第十印染廠持有的公司國有法人股5242萬股（截止三季度末每股凈資產0.60元）；2003年三季度每股凈資產值2.5元的重慶啤酒（600132），其控股股東重慶啤酒集團以10.5元/股的價格轉讓給蘇格蘭紐卡斯爾啤酒公司5000萬股國有股，創造下我國上市公司股權向外資轉讓溢價最高的紀錄。

國有股需減持逐漸成為市場各方包括上市公司自身的共同認識。據悉，山東、江蘇、安徽乃至江浙等部分省市提出要在一定時間內將上市公司國有股權降低到某一比例，某些地區更列出了要減持國有股的公司名單。10月，市場上曾傳聞湖南省計劃將全部上市公司的國有股權在深圳進行招商。

12月16日，國務院辦公廳轉發了國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》，在總結經驗的基礎上對國有企業改制全過程進行了規范，對改制涉及的批準制度、轉讓價格管理、管理層收購等10個主要環節和方面提出了明確的.政策要求。

現象之四

頻頻叫停

12月16日，魯抗醫藥發布公告稱，原定于月17日進行的網上、網下申購，由于尚有未盡事宜，增發暫緩實施。2003年1月8日，證監會濟南證管辦組成四人調查組來到魯抗醫藥調查。據報道，次此暫緩增發同一項舉報魯抗醫藥業績造假有關。

2003年4月23日，杭州恒生電子刊登招股說明書。兩天后，即4月25日，恒生電子突然宣布暫停發行，原因是北京恒升遠東電子計算機集團當天向北京市第一中級人民法院起訴恒生電子侵犯其注冊商標專用權，北京市第一中級人民法院已正式受理。

2003年9月1日，已刊出招股說明書的杭州富通昭和光通信股份有限公司突然公告稱，擬發行4,000萬A股的發行準備工作尚未完全做好,本著對廣大投資者負責的態度,經協商,并經證監會同意,決定推遲本次發行。

據悉這些暫停背后都有來自監管層的壓力，傳言中還有某項可轉債方案被監管層叫停，象這樣多的叫停在證券市場尚屬于首例。2003年5月23日，被緊急叫停的魯抗醫藥增發重新啟動。11月26日杭州恒生電子刊登招股說明書，重新被獲準，12月1日完成1700萬股新股發行。而杭州富通昭和光通信股份有限公司發行至今仍在暫停中。

盡管每一件叫停事件背后原因迥異，但整個現象表明證券市場監管體系的成熟，在各國證券市場，沒有任何法規、監管體系是疏而不漏的，體制完備的國家，擁有強大的自我修補功能，當體制出現缺陷，被不法之人利用之后，國家機器會立即開動起來，彌補裂痕，象英美國家的判例法形態更是為修補市場體制裂痕創造了便利的通道。證券市場叫停現象是監管文明的體現。（東平）

現象之五

高管失蹤

啤酒花前董事長艾克拉木、原誠成文化控制人劉波、民豐實業前董事長孫鳳娟、南華西前高管何竟棠……2003年，上市公司高管失蹤成為一個新的突出現象。

仔細分析這些失蹤高管的人生軌跡，或許人們會訝異于他們曾經在證券市場掀起的驚濤駭浪，在穿過層層迷霧、廓清真相后，他們這一段人生旅程共同的特征是：貪婪。在貪婪的驅動下，這些上市公司高管一再突破職業法律底線和道德底線，在令人目眩的金錢游戲中踏上一條不歸路，有的失去了斂聚的財富，有的失去體面的職位以及作為普通大眾的自由，最終只有選擇自我放逐之路。

據悉啤酒花前董事長艾克拉木失蹤后，啤酒花經自查發現金額高達近10億元的“隱性”對外擔保。據報道，艾克拉木掌控的上海寶源投資涉嫌介入啤酒花的炒作，艾的失蹤直接導致流通股股東損失外，還連累到與其互保的4家上市公司。

而劉波失蹤后，原誠成文化也暴露出不少財務問題，民豐實業前董事長孫鳳娟和南華西前高管何竟棠失蹤后同樣暴露惡意擔保和大股東掏空上市公司現象。

隨著證券市場監管體系日趨完善，市場發展回歸理性，證券市場一些深層次的矛盾開始暴露。這些高管失蹤背后也反映出上市公司治理的不完善，象艾克拉木在啤酒花涉嫌的違規行為并不是一時之舉，說明對大股東和高管的監督約束機制并沒有完全建立起來。(東平)

現象之六

曲線MBO

今年3月12日,財政部叫停了MBO。一度活躍的管理層收購似乎銷聲匿跡了。然而,實際上，MBO并未從此偃旗息鼓，在今年一些上市公司的公告中，MBO的身影若隱若現。有關專家指出，由于政策面上有限制，因此操作手法和表現形式更為隱蔽，不妨稱這種現象為“曲線MBO”。據統計，今年實施這種變通MBO的上市公司在20家左右。

8月15日，南京新百（600682）發布公告稱，擬對控股子公司南京東方商城有限責任公司進行改革，即由東方商城17名管理人員實施管理層收購(MBO)，擬收購總股本24600萬股中的12550萬股，其中收購公司轉讓股權的8350萬股。擬收購每股價格為1.01元，總資金需求量為12675.5萬元，其中管理層自籌現金10%計1267.55萬元，其余90%計11407.95萬元由無錫國聯信托投資公司通過信托方式，管理層人員各自與信托公司簽訂股權委托協議進行融資收購。東方商城實施管理層收購后，公司的持股比例將從原先的79.67%下降到45.73%。

銅峰電子(600237)的股權轉讓公告中也出現了管理層的影子。據公告，公司第三大股東銅陵市國有資產運營中心和第六大股東安徽省銅陵市電子物資器材公司有意向銅陵市天時投資有限公司轉讓其持有的銅峰電子1440萬股和40.8萬股國有法人股。據介紹,天時投資是于2003年6月由安徽銅峰電子(集團)公司和銅峰電子的職工利用部分身份置換費和獎勵基金出資組成的民營性質的投資公司。如果此次股權轉讓成功，該公司將實現職工身份和公司產權的雙重轉換，最終將有望完成MBO。

在江浙一帶由于歷史原因，一些上市公司有很深的民營企業背景，今年以來，相繼有幾家公司進行了曲線MBO。在紅豆股份（600400）的曲線MBO中，無錫港下集體資產管理有限公司轉讓其持有的1000萬股給公司創始人周耀庭先生。江蘇吳中（600200）通過大股東吳中集團的改制實現曲線MBO，董事長趙唯一等16位自然人將持有吳中集團60%股權，成為公司最終控制人。

從某種意義上說，曲線MBO是現存制度下的必然結果。從目前存在于市場中的各種變相MBO可以看出，管理層收購存在著無法遏止的本能欲望。如果有關部門能夠建立起適用于MBO收購主體的資格認定、資金來源渠道合法的認定、收購價格合理性的認定機制，并加強相關的信息披露和監管措施，讓MBO行走在陽光下，那么，MBO不啻為上市公司能進入更新一級發展階段的推進器。?(李為學)

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篇7：上市公司年度報告

截至20xx年4月30日，滬深兩市20xx年已上市的2,827家公司(其中A股2,808家)均按時披露了20xx年年度財務報告。

為掌握上市公司執行會計準則、內部控制和財務信息披露規范的情況，證監會會計部抽查審閱了563家上市公司20xx年年度報告和內部控制報告，在此基礎上形成了《20xx年上市公司年報會計監管報告》。

總體而言，上市公司能夠較好地理解并執行企業會計準則、內控規范和相關信息披露規則，但仍有部分公司存在會計確認與計量不正確、財務及內控信息披露不規范的問題。

年報分析發現，上市公司執行企業會計準則、內部控制和財務信息披露規范存在的主要問題有：一是部分公司對外投資性質的認定與分類不正確，對信托計劃、資產管理計劃等結構化主體投資、委托受托經營、處于清算中的子公司等是否納入合并報表范圍的判斷不合理;少數公司對企業合并及股權處置的會計處理不符合準則規定。

二是在賣方提供信貸支持銷售產品、土地一級開發、網絡游戲等新型銷售模式和特殊行業，收入確認時點不一致的現象較為普遍。

關于收入確認的會計政策披露不規范問題也較為突出。

部分公司對收入確認會計政策的披露較為原則，未結合公司生產經營特點進行描述，對借殼上市等導致公司主營業務發生根本變化的，收入確認政策披露未作相應調整。

三是對修訂后職工薪酬準則執行不到位，部分公司對辭退福利和離職后福利的分類不正確，相關信息披露不符合規范要求。

四是金融負債的確認不充分，針對認購有限期限劣后級信托計劃、附回購條款的增資或簽發賣出期權等新型金融工具或交易，部分公司未就清償或回購義務確認金融負債。

一些對應收賬款進行保理的公司，未充分考慮仍保留的風險，僅憑與金融機構簽訂的形式上無追索權的保理協議就提前終止確認應收賬款。

五是部分公司遞延所得稅資產或負債的確認不正確，本期會計利潤與所得稅費用的調整過程信息披露不充分、不到位。

六是部分公司對資產減值的計提不充分，也有部分虧損公司大幅提高減值計提標準，存在“洗大澡”的嫌疑。

七是部分公司對股份支付準則的理解和執行不到位，對負有回購義務的限制性股票，未在授予日就回購義務確認負債;對于非控股股東授予職工公司股份的股份支付，少數公司認為非控股股東不屬于企業集團范疇，未將其作為集團內股份支付處理。

八是部分公司披露的內控評價報告的.內容與格式未嚴格遵守相關編報要求，內控缺陷的認定標準、評價結論表述不適當，內控缺陷及其整改情況披露不充分。

部分公司內控審計意見類型不恰當，強調事項段使用不規范。

針對年報審閱中發現的上市公司執行會計準則、內部控制規范以及財務信息披露規則中存在的問題，我們將繼續做好以下工作：

一是發布年報會計監管報告，向市場傳遞關于執行會計準則、內部控制規范和財務信息披露規則等方面的監管標準，引導上市公司切實提高財務信息披露質量。

二是對于年報審閱中發現的問題線索，與交易所、有關證監局等一線監管部門配合進一步了解情況，在此基礎上認定上市公司存在違反會計準則和內控規范要求的，按照有關監管安排進行處理。

三是針對會計準則具體規范不明確、實務中存在爭議的問題，加強調研，推動財政部制定準則指引;針對會計準則執行中的理解和操作問題，逐步制定發布有關監管口徑，同時以案例指導的形式，提升上市公司理解和運用準則的能力。

四是基于市場的信息需求和資本市場改革要求，完善多層次資本市場信息披露規范體系，重點加強上市公司會計政策、會計估計披露，改進財務信息的更正披露要求，完善非經常性損益的認定與列報。

篇8：上市公司年度財務報告

(6)通過資產負債表評價長期償債能力 A.資產負債比率

負債比率=負債總額÷資產總額 湘潭電化資產負債率為0.41=41%

資產負債率在20%——40%是適宜水平，企業的負債較安全，財務風險較小。 B.所有者權益比率

權益比率=所有者權益總額÷資產總額 58% 湘潭電化的股東權益比率為58%， 可見，湘潭電化資產的42%是通過負債資金融通的。債權人利益的保障程度較低。 C.產權比率

產權比率=負債總額÷所有者權益總額 69%

湘潭電化的產權比率69% ，較低，表明企業的長期償債能力較強，債權人權益的保障程度較高。

五.綜合分析——杜邦財務分析

六.綜合評價及發展趨勢預測

我們可以看到，的利潤總額從前兩年的正數變為負數。說明

企業的經營確實已經出現困難。營業外收支凈額不斷減少，到年已經不能彌補營業利潤帶來的虧損。非正常生產經營的活動也不能好好地兼顧。總的來說，該公司的企業前景十分危險。主營業務利潤太低，期間費用太高。同行業產能下降，公司產品銷售量下降，產品銷售價格的下降幅度大于單位生產成本下降幅度，加上電解金屬錳生產線部分停產時間較長，期間費用不斷上升，導致營業利潤，利潤總額大幅度下降。 建議：

1、加大力度研發新產品，提高產品的科技含量，同時降低產品的生產成本，搶占市場份額，提高主營業務利潤。

2、合理分配公司的人力、物力資源，裁減多余的人員，嚴格控制原材料的消耗，提高產品的合格率，降低管理費用。

篇9：上市公司年度財務報告

公司簡介:湘潭電化全稱湘潭電化科技股份有限公司, 公司主要從事二氧化錳、電池材料和其他能源新材料的研究、開發、生產和銷售，是國內規模最大的電解二氧化錳生產企業，也是國內如今最大規模生產綠色高能環保電池–無汞堿錳電池專用電解二氧化錳生產企業。公司是經湖南省人民政府湘政函[]148號文批準,由電化集團作為主發起人,聯合長沙礦冶研究院、、湘潭市光華日用化工廠等四家企業,于9月30日共同發起設立的股份有限公司。設立時本公司注冊資本為3,500萬元,經分別實施和每10股送紅股2股的利潤分配后,公司注冊資本變更為5,040萬元。 3月19日,經中國證券監督管理委員會證監發行字[]49號文核準,湘潭電化科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票,并于204月3日,公司股票(股票簡稱：湘潭電化 股票代碼：002125)在深圳證券交易所上市掛牌。 一.資產負債表

(一)資產負債表水平分析

變動額 變動(%) 影響(%)

23164943 16206916 -3689 -6105238 0

10.86 275.46 6.09 -74.1 -27.84 0 3.67 -37.49 4.72 30.83 -0.29 -3.49 -5.81

2.12 1.47 1.16 -1.84 -0.6 0 0.72 -0.09 3 1.58 -0.006 -0.006 -1.17 0.41

12606887

7845240 -986741 17242650 -66348.6 -69913.3 4470605

32718318

-12788222

-1736633 34064393 2310461

43426992 76145309

-2500000 -6000000 21585415

16962460 1560681 14336902 5029.99 -7805070 -539584 37605834

0 0 5000000 5000000

42605834

-35.36 455.13 27.82 13.51 7.51 -1.84 -100 12.3 58.33 12.09 -2063.64 2.35 -100 2.5 9.68 0 0 166.67 34.01 1.04 0

-0.16 3.12 0.21 3.98 6.98 -0.23 -0.55 1.98 1.56 0.14 1.31

0.0005 -0.07 -0.05 3.45 0 0 0.46 0.46 3.91 0

0 3661957 1282450

0 5.51 14.15 18.17

0 0.34 2.62 0.12

28595068

32257025 5.34 2.96

33539475 5.49 3.08

76145309 7.51 6.98

從投資或資產角度進行分析評價,根據表可以對湘潭電化總資產變動情況作出以下分析評價：

湘潭電化總資產本期增加76145309.28元，增長幅度為7.51%，說明該公司本年資產規模有一定幅度的增長。進一步分析可以發現：

(1)流動資產增長32718317.73元，增長幅度為4.72%，使總資產規模增長了3%。如果僅就這一變化來看，該公司資產的流動性有所增強。貨幣資金增加了23164943.42元，增長幅度為10.86%，這將對公司的滿足資金流動性需要有所影響。應收票據增加了16206916元，增長幅度為275.46%，說明該公司應收票據的質量有所下降，存在拒付的現象。應收賬款增加12606886.92元，增長幅度達6.09%，對總資產的影響為1.16%，說明該公司銷售規模擴大了.預付款項減少了20013689.35元，下降幅度為74.1%，對總資產的影響為1.84%。其他應收款減少了6105238.28元，下降幅度為27.84%，對總資產的影響為0.6%。存貨增加了7845240.28元，增長幅度為3.67%，對總資產的影響為0.72%，說明該公司的存貨管理有明顯的削弱、機會成本增加，另一方面存貨占用的資金增加了3.67%。

(2)長期應收款增加了17242649.65元，增長幅度為30.38%，對總資產的影響為1.58%。長期股權投資減少了66348.55元，下降幅度為0.29%。說明該公司對外擴張意圖不明顯。投資性房地產下降了69913.32元，下降幅度為3.49%。

(3)固定資產下降了12788222.42元，下降幅度為5.81%，使總資產下降了1.17%。

(4)無形資產下降1736633.12元，下降幅度為35.36%，對總資產的影響為0.16%。

(5)開發支出增加34064393.39元，增長幅度為455.13%，對總資產的影響為3.12%，是非流動資產中變動最大且影響最大的項目，說明該公司注重高新技術方面的投資。

(6)遞延所得稅資產增加2310460.78元，增長幅度為27.82%，對總資產的影響為0.21%。

從籌資或權益角度進行分析評價

根據表可以對湘潭電化權益總額變動情況作出以下分析評價：

湘潭電化權益總額較上年同期增加76145309.28元，增長幅度為7.51%，說明該公司本年權益總額有較大幅度的增長。進一步分析可以發現：

(1)本年度負債增加了42605834.25元，增長幅度為1.04%，使權益總額增加了3.91%。其中流動負債增長幅度為9.68%，主要表現為預收款項大幅度增長。應交稅費大幅度減少，減少幅度為2063.64%，對權益總額的影響為1.31%。應付票據和應付股利減少100%，說明該公司的信譽提高了很多。短期借款的減少對于減輕企業的償債壓力是有利的。非流動負債對權益總額的增長幅度為0.46%，主要是由其他非流動負債增加引起的。

(2)本年度股東權益增加了76145309.28元，增長幅度為7.51%，使權益總額增加了6.98%，主要是由少數股東權益和未分配利潤的增長引起的，盈余公積的增加也是股東權益增加的原因之一。

(二)資產負債表垂直分析

2014變動情

(%)

(%) 況(%)

21.6

21.04 0.65

9

0.58 2.03 1.45

20.1

20.4 1.17

2 2.66 0.64 -2.02

2.16 1.45 -0.71

0.14 21.07 0.26 68.31

0.13 -0.01 20.32

-0.75

0.15 -0.11 66.54

-2.52

5.51 2.23 0.2 21.72 0.48 0.74 0.82 31.69 100 13.4 0.59 17.3 2.87 1.27 -6.85

6.71 1.2 2.07 -1.04 0.18 -0.02 19.03

-2.71

0.41

0.29 -0.19 3.81 2.88

0.87 0.05 33.46 1.86 100 0 12.24 -0.67 18.07

0.77

4.22 2.12 1.33 0.06 1.25 8.1

0.02 0.77 2.13 38.29 0.41 0.74 0.3 1.45 39.74 21.34 11.74 6.55 19.93 0.7 59.56 60.26

0.02 0

1.93 -0.2 39.07

0.78

0.39 -0.02

0.69 -0.05

0.73 0.43 1.81 0.69 40.88 1.14 19.85 -149 10.92

-0.82

6.43 -0.12 21.16

1.11

0.76 0.06 58.36 -1.2 59.1

-1.14

2

100 100 0

從表看出：

(1)從靜態方面分析。就一般意義而言，流動資產變現能力強，其資產風險較小，而非流動資產變現能力較差，其資產風險較大。所以，流動資產比重較大時，企業資產的流動性強而風險小;非流動資產比重較大時，企業資產彈性較差，不利于企業靈活調度資金，風險較大。該企業本期流動資產比重有66.54%，非流動資產比重只有33.46%。根據該公司的資產結構，可以認為該公司資產的流動性強，資產風險較小。但是一個企業的流動資產保持過多將會降低企業的盈利能力。

(2)從動態方面分析。該公司流動資產比重下降了2.52%，非流動資產比重上升了1.86%，結合各資產項目的結構情況來看，變動幅度不是很大，說明該公司的資產結構相對比較穩定.

二 利潤表水平分析

(1)凈利潤分析:湘潭電化實現凈利潤33,609,475.03元，比上年減少了7,110,870.3元，減少率為17.46%，減少幅度不高。從利潤水平分析表來

項 目 2014年度 水平分析 增減額 增減(%) 一、營業收入 588,805,176.07 690,346,218.67 101,541,042.6 17.26 減：營業成本 385,131,415.72 470,233,003.16 85,101,587.4 22.1 營業稅金及附加 3,548,445.56 3,454,833.20 -93,612.4 -2.64 銷售費用 82,195,455.29 89,870,604.38 7,675,149.1 管理費用 70,764,347.63 79,138,399.28 8,374,051.7 勘探費用 — –

財務費用 5,953,452.46 8,627,325.00 2,673,872.5 資產減值損失 5,537,279.24 6,147,074.84 609,795.6 加：公允價值變動凈收益 — –

投資收益 1,588,849.18 -45,648.55 -1,634,497.7 其中：對聯營企業和合營企業的’

投資收益

1,187,435.46 -66,348.55 -1,253,784.0 影響營業利潤的其他科目 — –

二、營業利潤 37,263,629.35 32,829,330.26 -4,434,299.1 加：補貼收入 — –

營業外收入 22,141,044.03 6,761,604.46 -15,379,439.6 減：營業外支出 6,903,931.29 452,377.15 -6,451,554.1 其中：非流動資產處臵凈損失 6,769,773.92 17,533.00 -6,752,240.9 加：影響利潤總額的其他科目 — –

三、利潤總額 52,500,742.09 39,138,557.57 -13,362,184.5 減：所得稅 11,780,396.75 5,529,082.54 -6,251,314.2 加：影響凈利潤的其他科目 — –

四、凈利潤 40,720,345.34 33,609,475.03 -7,110,870.3 歸屬于母公司所有者的凈利潤 39,887,903.92 32,257,025.46 -7,630,878.5 少數股東損益 832,441.42 1,352,449.57 520,008.2 五、每股收益 — –

(一)基本每股收益 0.18 0.15 -0.03 (二)稀釋每股收益 0.18 0.15 -0.03 看，公司凈利潤減少主要是由利潤總額比上年減少13,362,184.5元引起的;由于所得稅費用比上年減少6,251,314.2元，二者相抵， 凈利潤減少了7,110,870.3元。

9.34 11.83

44.91 11.01

-102.87 -105.59

-11.9

-69.46 -93.45 -99.74

-25.45 -53.07

-17.46 -19.13 62.47

-16.67 -16.67

(2)利潤總額分析:該公司2014年利潤總額比減少了13,362,184.5元，關鍵原因是營業外收入比上年減少了15,379,439.6元，減少率為69.46%。同時非流動資產處臵凈損失下降也是導致利潤總額減少的重要因素，非流動資產處臵凈損失下降了6,752,240.9元，下降幅度為99.74%。但公司營業利潤減少的不利影響，使得利潤總額減少了4,434,299.1元。增減因素相抵，利潤總額減少了13,362,184.5元。雖然營業外支出的下降對利潤總額的增長是有利的，但其畢竟是非常性項目，數額減少過多也是不正常現象。

(3)營業利潤分析

公司營業利潤減少主要是由于成本費用過高所致。營業收入比上年增長101,541,042.6元，增長率為17.26%;營業稅金及附加的下降，增利93,612.4元。由于其他成本費用均有不同程度的減少，抵消了營業收入的減少。營業成本、銷售費用、管理費用、財務費用增加了103824660.7元;投資收益以及其中對聯營企業和合營企業的投資收益的減少，減利1,634,497.7元;資產減值損失的增加，減利609,795.6元，增減相抵，營業利潤減少4,434,299.1元，下降幅度為11.9%。需要注意的是，營業成本、銷售費用、管理費用、財務費用及資產減值損失的大幅上升，可能是不正常的現象。

三.現金流量表分析

(一)現金流量水平分析表

金額單元：元

(一) 現金流量表水平分析

從湘潭電化的利潤表分析得出：湘潭電化2014年現金凈流量比20增加16459408.4元。經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量凈額較上年的變動額分別是6574965.15元，-9549673.43元，-6807822.61元。

1、湘潭電化在2014年經營活動產生的現金流量凈額比2013年的增長了65747965.15元，增長率為0 %。而在經營活動現金流入和現金流出分別為29.34%、98.14%，增長額分別為184095937.3元,86675626.92元。經營活動現金流入量的增加主要是因為銷售商品、提供勞務收到的現金增加了149718175.76 元，增長率為25.5%。還有收到其他與經營活動相關的現金增加了37267880.55元，增長率達到了125.09%。另外在購買商品、接受勞務支付的現金也在增加。而且收到的稅費返還減少了-2860119.01元，減少額為-26.94%。 2、該公司在投資活動中，2014年與2013年的現金流量凈額相比較，減少了9549673.43元。其原因是因為購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金增加了10799147.41元，增長率為142.71%，雖然投資支付的現金減少了-51226.00元，但是在處臵固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額和取得投資收益收到的現金也分別減少了20316097.62元;291961.93元。 3、該公司在籌資活動的現金流量凈額比上年減少了6808822.61元，主要是因為償還債務支付的現金增加了58100000元。

四.財務效率分析

0.07 0.05

1.09 1.05 -13.10 -17.46 -0.80 -11.9

具體分析： 1.償債能力 (1)流動比率

流動比率=流動資產總額÷流動負債總額。湘潭電化2014年度流動比率為1.71。無論是還是14年度都低于2.短期償債能力較弱

衡量短期償債能力最通用的指標，一般認為2:1較為穩妥。湘潭電化14年度的流動比率較低。 (2)速動比率

速動比率=速動資產總額÷流動負債總額。湘潭電化14年度速動比率為1.18。相對于13年有所降低，可見償債能力稍微有所下降。 (3)現金比率

現金比率=(貨幣資金+有價證券)÷ 流動負債總額。湘潭電化2014年度的現金比例是56%

一般認為，現金比率在20%左右，企業的直接支付能力不會有太大的問題。但湘潭電化的現金比率遠遠超過20% 表明企業通過負債方式所籌集的流動資金沒有得到充分利用。 (5)現金流動負債比率

13年現金流動比率為-0.07，表明企業當期短期負債無法按期償還，到

14年短期償債能還是不夠強，為0.17，小于1.

篇10：上市公司審計報告

上市公司審計報告

一、報告期內公司經營情況的回顧

(一)公司報告期內總體經營情況

20xx年是公司《十二五發展規劃》的開局之年，是公司審時度勢，緊抓機遇，迎接挑戰，開拓創新，打造“新型綜合餐飲產業集團”的起步之年。在董事會的領導下，公司緊緊圍繞年初制定的經營預算及重點工作狠抓落實，經過全體員工的共同努力，實現了營業收入、利潤“雙增雙超”的好成績，得到了消費者、行業、社會多方的好評。

20xx年主要經營指標的完成情況：

20xx年，公司實現營業收入18.02億元，較上年增加46，297.63 萬元，同比增長34.57%;實現利潤總額1.92 億元，較上年增加4，748.16 萬元，同比增長32.87%;實現凈利潤14，369.29萬元，較上年增加3，628.45萬元，同比增長33.78%;實現歸屬于母公司凈利潤12，917.56萬元，較上年增加2，888.99萬元，同比增長28.81%。全年接待賓客747.41萬人次，同比增長45.15%。加權平均凈資產收益率為16.88%，較增加2.98個百分點。基本每股收益為0.9125元，較 年度的0.7084元增加0.2041元。

注：接待人次同比增長45.15%，主要是因為公司原有門店20xx年接待人次略有增長，同時新增了新疆全聚德控股有限公司(12月完成收購)、全聚德馬家堡店及全聚德杭州店。

主要會計數據及財務指標變動情況表：

公司在本報告期內完善了未來的五年發展規劃，進一步明確了公司的發展方向，確定了未來公司“新型綜合餐飲產業集團”的定位，更加突出了多品牌集聚、相關業態互補的綜合發展的特征，提出了“做強餐飲業，做大食品業和零售市場，做實投資發展項目”三大任務，為未來公司工作的開展指引了方向。

報告期內公司的各企業均取得了良好的經營成效。成熟企業繼續占據經營貢獻首位，新建、成長型企業呈現提升向好態勢;多品牌企業經營業績穩中有升，食品加工業快速攀升;品牌+資本，“雙輪驅動”，推進市場開發和連鎖發展，新收購的新疆全聚德控股有限公司運行平穩，成為公司新的經濟增長點，新開企業培育期縮短，新開直營企業北京全聚德馬家堡店實現了當年開業當年盈利的目標;豐澤園飯店食品廠合并、搬遷至全聚德仿膳食品公司生產基地，進一步擴大食品工業產能。

20xx年，公司強化管理，細化措施，進一步提升管控能力。加強信息化建設，成本管理系統試點工作初見成效;堅持持續改進，ISO質量/食品安全/環境管理體系運行平穩有序;遵循上市公司規范，修改完善《內控手冊》;加大菜品創新和工業化食品研發力度，為企業增收創效做貢獻;加強食品安全督查力度，防患于未然;加大市場打假力度，維護品牌信譽;加強財務管理，提高資金使用效率;維護企業穩定，確保安全生產。公司的管控能力得到了提高，為公司可持續發展提供了保障。

20xx年，公司先后榮獲北京市“商界彩虹心獎 ”、“杰出貢獻獎”、“最佳公眾形象上市公司”、“20xx年度愛心企業”、“20北京十大商業品牌金獎”、“20度中國餐飲百強企業”、“2010-20xx年度中國特許經營創新大獎”、“北京市參與中國2010年上海世博會先進集體”、“北京最受歡迎的餐廳”、“中國企業文化影響力”、“北京市勞動關系和諧企業”、“全國勞動關系和諧企業”等榮譽稱號。全聚德品牌成為“網友最喜愛的餐飲品牌”，全聚德烤鴨(真空包裝)入選“游客心中北京十大必購旅游商品”，全聚德和仿膳品牌月餅分別摘得“金牌月餅”和“中國名餅”稱號，取得了經濟效益和社會效益的雙豐收。

(二)公司主營業務及其經營狀況分析

1.主營業務范圍

本公司主營業務為餐飲服務及食品加工銷售等，餐飲服務方面主要提供以“全聚德”烤鴨為代表的“全鴨席”系列菜品為主的高檔餐飲服務，以及公司旗下以經營“滿漢全席”為特色的仿膳飯莊、以經營“蔥燒海參”為代表的高檔魯菜的豐澤園飯店和以經營“京派”特色川菜的四川飯店提供的中高檔餐飲服務。公司經營模式為連鎖經營。

公司擁有生產北京鴨生、熟制品為主的北京全聚德三元金星食品有限責任公司(以下簡稱三元金星)和以生產面食品、專用調料并配送、銷售為主營業務的北京全聚德仿膳食品有限責任公司(以下簡稱食品公司)。三元金星作為公司的肉食品生產基地，主要生產烤鴨原料———鴨坯，以及全聚德真空包裝和系列熟食產品。食品公司主要生產荷葉餅、甜面醬等烤鴨輔料，以及月餅、元宵、仿膳宮庭糕點等傳統面食品，并作為公司的物流基地，承擔著向公司下屬各直營及連鎖企業配送貨品的任務，同時向商場和超市銷售真空包裝烤鴨和面食品等。

截止20xx年12月31日，公司在北京、上海、重慶、長春、青島、哈爾濱、鄭州、杭州、新疆、沈陽等地擁有“全聚德”品牌直營店23家(含新疆全聚德控股有限公司下轄三家分公司)、“仿膳”品牌直營店1 家，“豐澤園”品牌直營店2 家，“四川飯店”品牌直營店1家。同時公司還擁有大陸地區“全聚德”特許加盟店55家和海外“全聚德”特許加盟店3 家，“豐澤園”品牌特許加盟店1家。

報告期內，公司新開直營店1 家，為20xx年11月成立的全聚德沈陽店。

報告期內，20xx年2月我公司全聚德杭州店試營業(2010年12月注冊);于20xx年9月公司在全聚德王府井店五層新開“全聚德·食王府”(全聚德·食王府隸屬于全聚德王府井店核算)試營業，是公司整合旗下各品牌資源打造的高端餐飲新品牌。

2.主營業務產品、地區經營情況

(1)公司合并口徑各大類營業收入和營業成本、毛利率的構成情況如下表：

餐飲收入占公司主營業務收入的比例為：78.92%，較上年同期餐飲占主營業務收入比例增加1.04個百分點，商品銷售收入占主營業務收入的比例為：21.08%，較上年同期商品銷售占主營業務收入比例減少1.04個百分點。

公司銷售毛利率20xx年較2010年同比下降1.22個百分點。主要原因為：公司20xx年將2010年12月收購完成的新疆全聚德納入合并報表，使得公司整體餐飲毛利率略有下降。同時公司20xx年商品銷售毛利率同比上升3.91個百分點，而商品銷售收入占主營業務收入比例略有下降。最終使得公司銷售毛利率略有下降。

毛利率變動情況如下表：

(2)公司營業收入各地區分布情況：

(3)各種主要產品在報告期內的生產量、銷售量、庫存量和市場占有率情況

報告期內，公司向前五名供應商采購金額合計18，805.90萬元，占公司年度采購總額的23.69%，公司前五名客戶營業收入總額為11，309.10萬元，占本公司全部營業收入的6.27%。

3.主要供應商及客戶情況：

4.會計制度實施情況

報告期內，公司不存在會計政策、會計估計變更，也不存在重要的前期差錯更正。

(三)報告期內資產狀況

1.公司主要資產構成

(1)報告期及上年同期公司各項資產占總資產比重及增減幅度如下：

注：①應收賬款期末余額為2，746.03萬元，較期初余額下降30.94%，主要是由于公司之子公司仿膳食品公司期末應收貨款減少所致;

②存貨期末余額為9，024.40萬元，較期初余額增長32.29%，主要是由于公司之子公司食品公司、三元金星為春節備貨所致;

③在建工程期末余額為298.38萬元，較期初余額下降97.26%，主要是由于王府井丹耀大廈房產及裝修改造項目(北京全聚德王府井店)竣工轉入固定資產所致;

④其他應付款期末余額為12，916.22萬元，較期初余額增長31.48%，主要是由于公司計提前門店土地出讓金，子公司三元金星收到保證金、子公司哈爾濱全聚德和北京四川飯店未付房租款所致;

⑤短期借款期末余額為0.00萬元，較期初余額下降100.00%，是由于公司將短期借款全部還清所致;

⑥長期借款期末余額為6，800.00萬元，期初余額為0.00萬元，為公司為收購新疆全聚德而取得的長期借款。

(2)資產構成變動情況

注：①應收賬款期末余額為2，746.03萬元，較期初余額下降30.94%，主要是由于公司之子公司食品公司期末應收貨款減少所致;

②存貨期末余額為9，024.40萬元，較期初余額增長32.29%，主要是由于公司之子公司食品公司、三元金星為春節備貨所致;

③固定資產期末余額為61，243.50 萬元，較期初余額增長21.00%，主要是由于王府井丹耀大廈房產及裝修改造項目(北京全聚德王府井店)竣工轉入固定資產所致;

④在建工程期末余額為298.38萬元，較期初余額下降97.26%，主要是由于王府井丹耀大廈房產及裝修改造項目竣工轉入固定資產所致。

(3)存貨變動情況

(4)債權債務變動情況

注：①短期借款期末余額為0.00萬元，較期初余額下降100.00%，是由于公司將短期借款全部還清所致;

②應收賬款期末余額為2，746.03萬元，較期初余額下降30.94%，主要是由于公司之子公司食品公司期末應收貨款減少所致;

③應付賬款期末余額為8，029.87萬元，較期初余額增長36.33%，主要是由于公司為春節備貨存貨增加貨款未到期所致;

④預收賬款期末余額為3，682.79萬元，較期初余額增長70.63%，主要是由于公司預收定金、加盟費及食品公司預收貨款增加所致。

(5)償債能力分析

注：①20xx短期借款期末余額為0.00萬元，較期初余額下降100.00%，是由于公司將短期借款全部還清所致，造成流動負債減少較多。

(6)資產營運能力分析

2.非經營性損益情況

3.期間費用、所得稅分析

注：①管理費用本期發生額為23，091.96萬元，較上期增長32.07%，主要是由于收入上升引起人工成本增加，另外由于2010年12月收購新疆全聚德以及當期新增分公司馬家堡店及子公司杭州全聚德后，增加以上公司管理費用折舊待攤費用所致;

②財務費用本期發生額為1，997.76萬元，較上期發生額增長324.84%，主要原因為，公司當期借入長期借款造成財務利息支出增加;以及 20xx年度合并報表口徑增加新疆全聚德控股有限公司(2010年12月完成收購)、全聚德馬家堡店、全聚德杭州店，和公司各企業收入增加，造成刷卡金額增加同時刷卡手續費同比增加;同時 20xx年度貸款利率提高造成財務利息支出增加。

(四)公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況及分析

注：①經營活動產生的現金流量凈額同比增長59.81%，主要原因是公司在20xx年銷售收入增長，并且應收賬款收回及預收定金、貨款增加所致。

②投資活動產生的’現金流量凈額同比增長77.76%，主要原因是我公司豐澤園食品廠拆遷收到補償款，使得處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額較上年增長296.18%;同時，公司2010年收購新疆全聚德以及購買王府井食王府房產，而20xx年公司沒有類似大額投資活動，造成投資活動現金流出同比下降74.41%。以上原因使得投資活動產生的現金流量凈額同比增長77.76%。

③籌資活動產生的現金流量凈額同比下降3304.59%，主要是原因是公司積極歸集利用閑置資金歸還了全部銀行短期借款所致。

(五)公司設備利用情況、訂單的獲取情況、產品的銷售或積壓情況、主要技術人員變動情況

報告期內公司生產設備運行良好;報告期內公司無積壓產品;公司的主要技術人員在報告期內無變動。

(六)公司研發費用投入及成果分析

公司不斷加大菜品和技術研發的投入，報告期內，公司菜品研發費用投入70萬元，技術研發費用投入100萬元，共計研發費用投入170萬元，比上年增長約36%。

公司今年菜品創新始終堅持“以市場為導向，以消費者為核心，創新經營”的精神，積極倡導主題菜品的創新形式。通過創新菜評比活動，各企業交流新工藝、學習新技法、引進新原料，通過技藝和銷售額評比，提升企業菜品質量和水平，在提高消費者滿意度的同時，為企業帶來良好的經營效益。20xx年隨著打擊“黑心鴨”和真空烤鴨的市場凈化，市場對全聚德真空烤鴨的需求量越來越大，原有設備幾乎不能滿足市場需求，三元金星提出研制國產烤鴨設備的建議。公司組織研發人員考察鴨爐生產廠家，提出鴨爐的技術要求和方案，新鴨爐要達到進口鴨爐的性能指標，并有效解決爐門密封問題，降低鴨爐使用和維護費用;目前，新鴨爐經現場測試驗收達到設計要求，樣機已投入生產使用。研發上的投入使公司菜品技術管理、技術研發等工作取得了新進展，進一步增強了企業核心競爭力。

(七)公司主要子公司、參股公司的經營情況及業績分析

截止20xx 年12 月31 日，公司共有控股子公司19家，參股公司2家，公司各子公司的經營情況如下：

注：本公司于2010年12月收購新疆全聚德85%股權，該公司于2010年12月納入公司合并報表。

1.控股子公司———北京三元橋全聚德烤鴨店有限責任公司

北京三元橋全聚德烤鴨店有限責任公司成立于12月12日，注冊資本100萬元，經營范圍包括餐飲服務;零售卷煙、雪茄煙。三元橋全聚德經營以高檔烤鴨及其菜系為主要產品的餐飲服務，本公司持有其100%的股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截至20xx年12月31日，三元橋全聚德總資產1，080.48萬元，凈資產628.42萬元，20xx年度實現營業收入5，448.90萬元，凈利潤347.95萬元。2010年度實現營業收入4，591.63萬元，凈利潤307.90萬元。

2.控股子公司———北京聚興德餐飲管理有限公司(北京全聚德雙井店)

北京聚興德餐飲管理有限公司成立于1月9日，注冊資本為300萬元，經營范圍為餐飲管理;制售中餐、冷葷;銷售酒、飲料等。北京聚興德餐飲管理有限公司由本公司和北京運聯通達商貿有限公司分別出資153萬元和147萬元，本公司持有其51%股權，北京運聯通達商貿有限公司持有其49%股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，北京聚興德餐飲管理有限公司總資產為929.25 萬元，其中凈資產為462.50 萬元， 20xx年度實現營業收入2，872.30萬元，凈利潤147.39萬元。2010年度實現營業收入2，395.27萬元，凈利潤109.01萬元。

3.控股子公司———北京潤德恒信餐飲管理有限責任公司(北京全聚德雙榆樹店)

北京潤德恒信餐飲管理有限責任公司成立于月2日，注冊資本為200 萬元，經營范圍為餐飲管理;制售中餐;銷售飲料、酒等。北京潤德恒信餐飲管理有限責任公司由本公司和北京世紀鼎盛房地產開發有限公司分別出資140萬元和60萬元，本公司持有其70%股權，北京世紀鼎盛房地產開發有限公司持有其30%股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，北京潤德恒信餐飲管理有限責任公司總資產為737.45萬元，其中凈資產為311.38 萬元， 20xx年度實現營業收入4，289.36 萬元，凈利潤140.35萬元。2010年度實現營業收入3，392.59萬元，凈利潤16.16萬元。

4.控股子公司———上海浦東全聚德大酒店有限公司

上海浦東全聚德大酒店有限公司成立于8月28日，注冊資本100萬元，經營范圍包括飯菜(不含外送)、干點、濕點、酒(限零售)、熟食、飲料、工藝品(除金制品)的銷售(以上涉及許可經營的憑許可經營)。上海全聚德經營以高檔烤鴨及其菜系為主要產品的餐飲服務。本公司持有其90%股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截至20xx年12月31日，上海全聚德總資產563.89萬元，凈資產395.19萬元，20xx年度實現營業收入2，054.34萬元，凈利潤78.66萬元。2010年度實現營業收入2，078.27 萬元，凈利潤29.98萬元。

5.控股子公司———重慶全聚德餐飲經營管理有限責任公司

重慶全聚德餐飲經營管理有限公司成立于20xx年8月15日，注冊資本200萬元，經營范圍包括餐飲企業經營管理;中餐類制售(含涼鹵類)、飲料、酒類經營(按衛生許可證核定期限從事經營)等。重慶全聚德經營以高檔烤鴨及其菜系為主要產品的餐飲服務。本公司持有其100%的股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截至20xx年12月31日，重慶全聚德總資產4，434.15萬元，凈資產4，397.62萬元，20xx年度實現營業收入1，447.41萬元，凈利潤-123.71萬元。2010年度實現營業收入1，246.80 萬元，凈利潤-178.75萬元。

6.控股子公司———長春全聚德餐飲管理有限責任公司

長春全聚德餐飲管理有限責任公司成立于20xx年7月31日，注冊資本500萬元，經營范圍包括餐飲管理，餐飲服務，餐飲技術開發，經營預包裝全聚德烤鴨。長春全聚德經營以高檔烤鴨及其菜系為主要產品的餐飲服務。本公司和長春吉昌集團有限公司分別出資255萬元和245萬元，其中本公司持有51%股權。本公司與長春吉昌集團有限公司于2010年2月簽訂股權轉讓協議，吉昌公司同意將其所持有的本公司之子公司長春全聚德的39%的股權轉讓給本公司，轉讓價為195萬元;本公司于2010年3月11日支付吉昌公司上述股權轉讓款195萬元。

經過京都天華會計師事務所審計，截至20xx年12月31日，長春全聚德總資產406.22萬元，凈資產-303.96萬元，20xx年度實現營業收入1，583.91萬元，凈利潤-191.80萬元。2010年度實現營業收入1，562.83萬元，凈利潤-295.58萬元。

7.控股子公司———青島全聚德餐飲管理有限公司

青島全聚德餐飲管理有限公司成立于 2007年12月25日，注冊資本為200萬元，經營范圍為餐飲管理等，青島全聚德經營以高檔烤鴨及其菜系為主要產品的餐飲服務。本公司持有其100%的股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，青島全聚德總資產為4，569.86萬元，其中凈資產為4，396.15 萬元， 20xx年度實現營業收入1，559.92萬元，凈利潤-282.19萬元。2010年度實現營業收入1，323.97 萬元，凈利潤-320.14萬元。

8.控股子公司———哈爾濱全聚德餐飲經營管理有限責任公司

哈爾濱全聚德餐飲經營管理有限責任公司成立于年3月18日，注冊資本50萬元，經營范圍為餐飲管理等服務，哈爾濱全聚德經營以高檔烤鴨及其菜系為主要產品的餐飲服務。本公司持有其100%的股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，哈爾濱全聚德餐飲經營管理有限責任公司總資產為256.41萬元，其中凈資產為-190.93萬元， 20xx年度實現營業收入402.15 萬元，凈利潤-241.80萬元。2010年度實現營業收入316.15 萬元，凈利潤-287.92萬元。

9.控股子公司———鄭州全聚德餐飲管理有限責任公司

鄭州全聚德餐飲管理有限責任公司成立于 2008年4月24日，注冊資本為320萬元，經營范圍為餐飲管理、餐飲技術開發等。本公司持有其100%的股權。該店于5月正式開業。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，鄭州全聚德餐飲管理有限責任公司總資產為4，501.09萬元，其中凈資產為4，077.14萬元， 20xx年度實現營業收入898.39 萬元，凈利潤-399.56萬元。2010年度實現營業收入858.14萬元，凈利潤-439.51萬元。

10.控股子公司———新疆全聚德控股有限公司

我公司于2010年12月3日取得了新疆全聚德控股有限公司85%股權，注冊資本為1，000萬元，經營范圍：餐飲、住宿、食品加工等。新疆全聚德控股有限公司下轄三家分公司，分別為新疆全聚德控股有限公司烏魯木齊全聚德長江路店;新疆全聚德控股有限公司烏魯木齊全聚德北京路店;新疆全聚德控股有限公司烏魯木齊全聚德天山大飯店。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，新疆全聚德控股有限公司總資產為13，655.78萬元，其中凈資產為11，567.88萬元。20xx年度實現營業收入20，745.25萬元，凈利潤1，021.23萬元。

11.控股子公司———杭州全聚德餐飲有限公司

杭州全聚德餐飲有限公司成立于2010年12月31日，注冊資本為200萬元，經營范圍為餐飲服務業等。本公司持有其100%的股權。該店于20xx年2月正式開業。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，杭州全聚德餐飲有限公司總資產為495.13萬元，其中凈資產為392.54元，20xx年度實現營業收入1，546.97 萬元，凈利潤-12.81萬元。

12.控股子公司———沈陽全聚德餐飲管理有限公司

沈陽全聚德餐飲管理有限公司成立于20xx年11月15日，注冊資本為300萬元，經營范圍為餐飲服務業等。本公司持有其100%的股權。沈陽全聚德餐飲管理有限公司正處于籌備期，預計20xx年6月試營業。

13.控股子公司———北京市仿膳飯莊有限責任公司

北京市仿膳飯莊原隸屬于北京首都旅游集團有限責任公司，2007年4月16日，北京首都旅游集團有限責任公司將持有的北京市仿膳飯莊100%產權轉讓給公司，成交金額3，548.88 萬元。2007年5月29日，北京市仿膳飯莊改制為北京市仿膳飯莊有限責任公司。北京市仿膳飯莊有限責任公司注冊資本500萬元，經營范圍包括：餐飲服務;零售食品、煙酒、日用百貨、工藝美術品等。本公司持有其100%股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，仿膳飯莊總資產為1，346.74 萬元，其中凈資產為1，150.60 萬元，20xx年度實現營業收入3，230.62 萬元，凈利潤210.32萬元。2010年度實現營業收入3，104.28萬元，凈利潤193.70萬元。

14.控股子公司———北京市豐澤園飯店有限責任公司

北京市豐澤園飯店原隸屬于北京首都旅游集團有限責任公司，2007年4月16日，北京首都旅游集團有限責任公司將持有的北京市豐澤園飯店100%產權轉讓給公司，成交金額1，389.52萬元。2007年5月29日，北京市豐澤園飯店改制為北京市豐澤園飯店有限責任公司。北京市豐澤園飯店有限責任公司注冊資本1000萬元，經營范圍包括：住宿、餐飲服務、歌舞娛樂服務;銷售百貨、工藝美術品、定型包裝食品(含乳冷食品)零售冷飲、煙、酒等。本公司持有其100%股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，豐澤園飯店總資產為3，206.85 萬元，其中凈資產為2，573.79 萬元，20xx年度實現營業收入5，733.25 萬元，凈利潤-13.11萬元。2010年度實現營業收入6，394.56萬元，凈利潤-4.37萬元。

15.控股子公司———北京市四川飯店有限責任公司

北京市四川飯店原隸屬于北京首都旅游集團有限責任公司，2007年4月16日，北京首都旅游集團有限責任公司將持有的北京市四川飯店100%產權轉讓給公司，成交金額561.48萬元。2007年5月29日，北京市四川飯店改制為北京市四川飯店有限責任公司。北京市四川飯店有限責任公司注冊資本500萬元，經營范圍包括：餐飲服務;銷售食品、日用百貨、工藝美術品;零售煙、酒等。本公司持有其100%股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，四川飯店總資產為1，048.77 萬元，其中凈資產為449.24 萬元， 20xx年度實現營業收入2，145.06 萬元，凈利潤-363.79萬元。2010年度實現營業收入418.40萬元，凈利潤-666.30萬元。

16.控股子公司———北京全聚德仿膳食品有限責任公司

北京全聚德仿膳食品有限責任公司成立于月12日，是在北京全聚德配送中心和北京全聚德仿膳食品生產基地基礎上組建而成的。注冊資本1，000萬元，經營范圍包括：批發兼零售預包裝食品;銷售食品加工機械、廚房設備等。本公司持有其100%股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，北京全聚德仿膳食品有限責任公司總資產為13，517.39 萬元，其中凈資產為7，714.74 萬元， 20xx年度實現營業收入45，910.64萬元(其中對公司內部企業銷售額為25，740.46萬元)，凈利潤3，379.93萬元。2010年度實現營業收入34，003.60 萬元(其中對公司內部企業銷售額為14，933.40萬元)，凈利潤1，759.26萬元。

17.控股子公司———北京全聚德三元金星食品有限責任公司

北京全聚德三元金星食品有限責任公司成立于12月30日，注冊資本6，000 萬元，經營范圍包括禽類養殖;北京填鴨屠宰、加工;加工銷售熟肉制品等。三元金星的主要業務為活鴨宰殺、鴨坯加工、真空包裝烤鴨及其他熟鴨制品的生產和銷售。本公司和北京金星鴨業中心分別出資3，600萬元和2，400萬元，本公司持有其60%股權，金星鴨業持有其40%股權。

經過京都天華會計師事務所審計，截至20xx年12月31日，三元金星總資產20，441.19萬元，凈資產16，162.21 萬元，20xx 年度實現營業收入33，431.54萬元(其中對公司內部企業銷售額為25，740.46萬元)，凈利潤2，981.83萬元。2010 年度實現營業收入27，055.39萬元(其中對公司內部企業銷售額為21，070.95萬元)，凈利潤2，035.59萬元。

18.控股子公司———北京全聚德集團培訓中心

北京全聚德集團培訓中心原系北京聚全餐飲有限公司所屬獨立核算的企業化事業單位。2010年5月我公司收購了其100%股權，注冊資本為90萬元，經營范圍為餐飲業相關專業技術培訓，社會各種考級培訓，計算機、外語專業技術人員初、中、高級培訓，社會成人短期培訓等。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，北京全聚德集團培訓中心總資產為59.11萬元，其中凈資產為52.21 萬元， 20xx年度實現營業收入49.58 萬元，凈利潤10.85萬元。2010年度實現營業收入14.69萬元，凈利潤3.45萬元。

19.控股子公司———北京市第七十二職業技能鑒定所

北京市第七十二職業技能鑒定原系北京聚全餐飲有限公司所屬獨立核算的企業化事業單位。2010年11月我公司收購了其100%股權，注冊資本為10萬元，經營范圍為中式烹調師、中式面點師、餐廳服務員職業技能鑒定等。

經過京都天華會計師事務所審計，截止20xx年12月31日，北京市第七十二職業技能鑒定總資產為20.74萬元，其中凈資產為20.07萬元， 20xx年度實現營業收入6.82 萬元，凈利潤3.45萬元。2010年度實現營業收入5.33萬元，凈利潤3.06萬元。

20.參股公司———聚德華天控股有限公司

聚德華天控股有限公司成立于208月22日，注冊資本為5，500萬元，經營范圍包括投資及投資管理;企業管理咨詢;銷售包裝飲料、包裝食品;飲食服務、食品加工、住宿(限分支機構經營)。聚德華天的主要經營中式正餐、快餐、小吃、西餐等各種餐飲業務。目前的股權結構為：本公司持有30.91%股權，北京華天飲食集團公司持有30.91%、福建超大集團有限公司持有29.09%、北京聚信同達投資管理咨詢有限公司9.09%。

截至20xx年12月31日，聚德華天總資產為19，833.37萬元，凈資產12，097.37萬元，20xx年實現主營業務收入39，548.30萬元，凈利潤3，591.89萬元。2010年實現主營業務收入32，297.89萬元，凈利潤2，882.33萬元。

21.參股公司———北京鴻德華坤餐飲管理有限責任公司

北京鴻德華坤餐飲管理有限責任公司成立于2007年6月19日，注冊資本為100萬元，經營范圍包括餐飲管理服務;信息咨詢(不含中介);技術開發;接受委托提供勞務服務等。全聚德鴻坤店經營以高檔烤鴨及其菜系為主要產品的餐飲服務，本公司與北京鴻坤國際大酒店有限公司共同出資設立，本公司持有49%的股權，北京鴻坤國際大酒店有限公司51%股權。

截至20xx年12月31日，鴻德華坤總資產為548.17萬元，凈資產321.53萬元，20xx年實現主營業務收入3，067.51萬元，凈利潤176.10萬元。2010年實現主營業務收入2，514.32萬元，凈利潤154.26萬元。

(八)公司控制的特殊目的主體情況

公司不存在控制的特殊目的主體。

二、對公司未來發展的展望

(一)公司未來發展相關問題及分析

1.公司所處行業的發展趨勢

未來餐飲業的發展將展現出繼續向好的趨勢。20xx年下半年以來，政府宏觀調控的積極效應逐步顯現，價格調控總體有效，經濟保持平穩較快增長。為在復雜形勢中保持中國經濟的良好發展態勢，中央經濟工作會議明確提出：“推動20xx年經濟社會發展，要突出把握好穩中求進的總基調。”要把保障和改善民生放到更加突出的位置，繼續立足國內需求，把擴大消費作為國內經濟發展的動力。商務部《關于“十二五”期間促進餐飲業科學發展的指導意見》提出，中國餐飲業“十二五”發展目標是：“力爭保持年均16%的增長速度，到零售額突破3.7萬億元。”為此，將“大力發展特色餐飲、快餐送餐、餐飲食品等多種業態的連鎖經營。培育一批跨區域、全國性的餐飲連鎖示范企業……鼓勵支持老字號餐飲企業開拓特許經營業務……培育一批擁有知識產權和知名品牌、具有國際競爭力的大型餐飲企業集團……將企業品牌培育與餐飲菜系、菜品創新和技術進步緊密結合，發揮名店、名菜、名師的品牌疊加效應。”

2.公司面臨的市場競爭格局

餐飲行業的競爭將伴隨著未來餐飲企業和餐飲上市公司的增加而更加激烈。目前公司面臨的競爭對手除了餐飲上市企業湘鄂情、西安飲食、小肥羊等，同時還有其他經營烤鴨餐飲企業如大董烤鴨、便宜坊等，以及其他大型餐飲企業如百勝集團等。

餐飲行業由單純的價格競爭、產品質量的競爭，發展到企業品牌、經營模式、文化品位的競爭;由單店競爭、單一業態競爭，發展到多業態、連鎖化、集團化、規模化的競爭。

3.公司面臨的發展機遇和挑戰

(1)機遇

宏觀經濟政策環境利好為公司營造了加速發展的大環境。2010年中央經濟工作會議明確提出：“推動20xx年經濟社會發展，要突出把握好穩中求進的總基調。”要把保障和改善民生放到更加突出的位置，繼續立足國內需求，把擴大消費作為國內經濟發展的動力。商務部也提出支持老字號餐飲企業開拓特許經營業務，培育一批擁有知識產權和知名品牌、具有國際競爭力的大型餐飲企業集團，將企業品牌培育與餐飲菜系、菜品創新和技術進步緊密結合，發揮名店、名菜、名師的品牌疊加效應。”同時北京將建設世界城市，這些都是公司發展的良好機遇。

(2)挑戰

餐飲原材料及用工成本上升、食品安全、較高稅賦等現實情況正在大大擠壓餐飲行業的盈利能力。餐飲業屬于勞動密集型的微利行業，伴隨著上漲的成本、強勢的物業，餐飲業的競爭更加殘酷;食品安全問題屢屢曝光，食品安全監管更加嚴格;相對較高的稅率標準，使得企業規范經營的成本不斷增加，“企業越規范，生存環境越艱難的‘怪象’”，也讓進入資本市場的餐飲企業的經營和競爭面臨著更大挑戰。

同行企業的發展態勢給公司帶來不小壓力。作為中式正餐的龍頭企業，面對人們對餐飲新體驗、食品新標準、菜品新口味、企業新形象等要求和標準的逐步提高，繼續打造企業綜合實力、宣傳和維護企業形象、形成多品牌發展合力的任務更加艱巨;面對民營餐飲企業在市場中的靈活快速反應，市場對快餐、休閑餐、便餐多方位需求等現實狀況，公司在體制機制、運營管理、營銷方式、菜品創新、服務水平、就餐環境等方面亟待進一步提升。

解決公司在發展過程中遇到新問題的任務迫切而艱巨。隨著公司“十二五”發展規劃的深入推進，許多重點工作項目和任務都處在進一步落實的關鍵期，要求我們處理好生存與發展、質量與效益、傳統與創新、改革與穩定等各方面的關系，提高破解發展和經營難題的能力。

因此，未來公司將抓住有利于公司發展的良好機遇，迎接好內外部給我們提出的挑戰，將壓力轉化為動力，促使公司向更好、更優、更強發展。

4.公司發展戰略

以科學發展觀為統領，繼續解放思想，貫徹落實“品牌+資本”的總體發展思路，走國際化路，創民族品牌;堅持實施連鎖經營戰略，加速餐飲主業連鎖化、食品生產市場化步伐，實現全聚德品牌引領下的多品牌、多業態企業協同發展;大力弘揚中華飲食文化，引領健康餐飲，倡導綠色食品;努力實現“中國第一餐飲，世界一流美食，國際知名品牌”的企業愿景，促進公司可持續、跨越式發展。

5.公司擬投資的新項目、擬開發的新產品

20xx年，公司選擇重要目標市場，計劃新開1-2家直營企業和3家“三合一”模式的連鎖企業，完成第一家“三合一”模式店的收購工作，計劃新開3家特許企業。

公司將成立新的食品銷售公司，制定和實施新的政策與機制，全力開拓食品零售市場，計劃新開10家特色食品專賣店(專柜)。

公司充分發揮公司烹飪大師、名師的作用，將進一步增強技術研發實力，加大食品新品種的研發力度，創新菜品，不斷擴充和豐富食品專賣店的產品;制定完善菜品評價和食品銷售的新體制、新機制和新政策，把廚師的創新菜品、銷售人員的銷售業績同經營效果和銷售額直接掛鉤，形成有效的激勵機制。

6.新年度的經營計劃和主要工作目標

公司在綜合考慮各種因素的基礎上，制定了20xx年度的主要經營工作目標：20xx年全年計劃實現營業收入194，649.89萬元;計劃實現利潤總額20，727.68萬元，較20xx年審計后的營業收入及利潤總額分別增長8%。上述財務預算并不代表公司對20xx年度的盈利預測，能否實現取決于市場狀況變化等多種因素，存在不確定性，請投資者特別注意。

7.工作重點

20xx年公司將主要從以下幾方面開展工作：

(1)緊緊圍繞發展主題，狠抓重點項目的落實

堅持連鎖經營，做好新建企業開發，完成對無錫店的收購工作;推行各品牌企業差異化經營，各品牌企業在堅持正餐精品戰略的同時，努力把專業化經營做到極致;全力打造“全聚德?食王府”品牌，初步形成具有“全聚德?食王府”品牌特征的菜系，打造體現“食王府”品牌特征的服務;做好創新經營、開發新業態、涉足新市場的拓展工作，20xx年適時收購或合作發展團餐業務，積極探討進入休閑餐飲的可行性;公司將做大食品業，推進全聚德仿膳食品公司和全聚德三元金星公司擴建與改造工程，兩家食品公司在全面保障各企業配送任務的基礎上，要進一步擴大產能。

(2)緊緊圍繞顧客需求，堅持市場導向，扎實踐行“中國服務”

公司將扎實踐行“中國服務”，完善服務體系，努力建立起先進的服務理念、科學的制度規范和服務標準、有效的服務架構和培訓體系、完善的服務項目和內容方式、有效的質量反饋和監督體系，不斷提高全聚德服務體系;積極推進服務創新，提供綠色健康餐飲，深入研究餐飲需求及消費特征，針對消費需求的差異提供個性化服務，采取有效措施，倡導、推進綠色食品、健康餐飲;注重營銷實效，推進營銷方式創新，建立客戶關系管理系統，實現公司信息資源共享，開展有針對性的營銷。

(3)緊緊圍繞年度經營目標，繼續夯實管理出效益

公司將結合實際，把握市場動態，研究消費需求，做好分析、研究市場工作;推進管理方式創新，針對投資系統化，總結歷史投資經驗，參照同業標準，研究確定相對標準化的連鎖經營投資模型，完善公司連鎖經營管理體系，為公司餐飲業快速發展奠定堅實基礎;狠抓內控制度落實，進一步健全和完善公司內控制度，圍繞內控制度體系建設，將內部審計監督與制度建設工作緊密結合，進一步完善內控制度模式;強化食品安全監管，進一步提高各級管理人員和全體員工對食品安全重要性的認識，全力構建安全食品的供給體系和食品安全的保障體系，做好食品衛生、食品安全的公關危機應急處理工作;加快信息化建設步伐，為企業提供系統維護和排除故障的技術支持;以ISO質量/食品安全/環境管理體系認證工作為重點，抓好企業的運營管理，繼續面向所有各品牌企業開展管理體系認證工作;進一步提高相關產品采購的集中度，除了集中采購的相關產品范圍外，對于用量較大的原材料，嘗試與生產企業和農戶簽約合作，逐步實現農餐對接;公司還將繼續強化資金歸集力度，加強投資者關系管理。

(二)未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃

公司20xx年將繼續與民生銀行、北京銀行等開展戰略合作，為公司20xx年資金需求提供保障。同時，公司將結合目前的發展計劃和未來發展戰略，合理安排使用資金，努力提高資金地使用效率，減輕公司資金需求壓力。

(三)經營中的重要風險提示、對策及措施

1.成本上升的風險

原材料、能源、人工等成本的不斷上升將給公司帶來不小的壓力。近兩年，養殖北京鴨所需的豆粕、玉米等飼料的價格呈整體上漲趨勢，公司毛鴨收購價格均有所上升;電力、燃力等也都出現價格上漲的趨勢;依據北京市勞動局相關規定，企業新支出員工養老保險等相關費用使公司勞動力成本有一定上升。上述因素使公司的經營成本、費用有一定幅度的上漲，在一定程度上影響了公司的毛利及利潤的增加。

公司將采用集中采購等方式來降低采購成本，加強物品采購控制，公司將推廣成本管理系統的應用，設計制定企業運營關鍵指標體系和方法體系，對企業的運營管理進行定期評估，進一步提高公司對企業的管控能力;公司將以ISO14001環境管理體系認證為切入點，深挖節能潛力，加強用能設備設施改造，優化用能結構，開展技術創新，完善能源管理制度，使節能減排工作取得成效;公司將積極開拓創新意識，開展營銷創新、技術研究創新、發展創新等多種方式增加公司營業收入，來抵消成本上升給公司帶來的利潤影響，創造更好的經營業績。

2.食品安全風險

公司作為大型餐飲企業，不可避免面臨著食品安全風險。食品安全關系到公司的生存、發展，更是一個具有一百多年歷史的老字號企業能夠長存的基本要素。公司作為按照現代企業制度要求規范運作的上市公司，也受到食品安全檢查監督部門、廣大股東的監督。公司將高度重視食品衛生安全，強化安全生產責任制度的落實，確保菜品和服務質量。

公司于20xx年通過了ISO9001：2000質量管理認證體系和ISO14001：環境管理體系認證，并于2007年通過了ISO22000食品安全管理體系認證工作。公司將繼續做好ISO質量/食品安全/環境三個管理體系認證工作，加大體系運行的監督檢查力度。公司將在目前食品安全可追溯的成果上繼續完善產品可追溯體系，為消費者提供安全、放心的食品。

3.投資風險

20xx年，公司將繼續堅持以直營連鎖為主、特許連鎖為輔的連鎖發展道路，計劃在國內、海外繼續增加連鎖店的數量。然而，世界經濟的不確定性，給公司新項目的開拓帶來了風險。

為了最大限度的控制投資風險，同時又能實現公司快速發展，公司認真總結直營連鎖的發展實踐，嘗試“特許+托管+收購”三合一的開發模式，新的開發模式力求有效規避新建企業前期市場培育的經營風險，為3年后直營店發展進行有效儲備，降低新建企業的前期投入，提高收益質量。

另外，對新開直營店，在擬選址方面更加著重兩個優先原則，一是優先選擇房屋交付條件較完善的項目，有效縮短開業籌備期、降低前期的固定資產投資和經營期間的折舊攤銷費用;二是優先選擇前期房租壓力較低的項目，使新建企業順利度過市場培育期。

5.2 主營業務分行業、產品情況表

單位：萬元

5.3 報告期內利潤構成、主營業務及其結構、主營業務盈利能力較前一報告期發生重大變化的原因說明

□ 適用 √ 不適用

§6 財務報告

6.1 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明

□ 適用 √ 不適用

6.2 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

□ 適用 √ 不適用

6.3 與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明

√ 適用 □ 不適用

6.4 董事會、監事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

□ 適用 √ 不適用

6.5 對20xx年1-3月經營業績的預計

□ 適用 √ 不適用

xx股份有限公司

董事長：xx強

二○xx年三月十四日

篇11：上市公司年終專刊之一

年上市公司年終專刊（之一）

印象太深

□草明

2003年即將翻過,一年之中發生在上市公司身上的事太多,而且都影響大、爭議多，感覺印象太深。

件件看似偶然發生的事件，其實都有著必然規律。

首先，證券市場資源配置功能的強化，推動了制度創新走向深入。就拿TCL吸收合并案例來說，即使不是TCL，也必然有其他的公司來喝這“頭啖湯”。由于歷史原因，目前大型集團公司部分上市的情況不在少數，隨著證券市場容量的擴大和進一步規范的要求，整體上市環境日趨成熟，各種創新必然層出不窮地出現。目前，重組創新、融資創新、甚至大股東清欠的創新都已經或正在醞釀推出。

此外，上市公司治理的進一步規范，社會監督的加強，使潛在的問題得到充分暴露。雖然很多事件頗受爭議，甚至不乏丑聞，但是從另一方面看，這未必是壞事。這些問題畢竟得到暴露，而且其引發的問題引起廣泛、深入的探討，甚至像招商銀行再融資這樣以往被視而不見的事件，今年卻也掀起了軒然大波，甚至被深挖根源，引起整個市場對制度的反思，最終受到監管部門的關注，并做出在中國特色的股權結構下，切實保護中小投資者利益的表態。

再次，證券市場對外開放程度的加大、國資改制的深入，使外資并購、參股上市公司成為必然趨勢。與外資合作的方式、外資收購及戰略持有上市公司股份的手段都不斷出新，重量級并購合作案例也開始增多。

事件之一

深發展和新橋投資分手

事件回放

2003年5月，深發展（000001）發布公告稱，鑒于公司董事會向收購過渡期管理委員會所作出的授權已經屆滿，公司四家國有股東與美國新橋投資集團公司仍未能就股權轉讓與收購事宜達成協議。經董事會研究決定，撤消收購過渡期管理委員會。自授權屆滿之日起，原收購過渡期管理委員會不再行使公司董事會授予的任何職權。

該公告也標志著新橋投資運作已久的收購深發展股權一事告吹。209月，深發展稱，經政府有關主管部門批準，同意美國新橋投資集團公司作為國外戰略投資者進入本行。當年10月，深發展董事會授權新橋投資組成收購過渡期管理委員會，負責銀行經營管理層的管理等職權。隨后，深發展宣布其大股東深圳市投資管理公司、深圳國際信托投資公司、深圳市社會勞動保險局和深圳市城市建設開發公司擬將其持有的發展行國有及法人股轉讓給新橋投資集團公司。新橋投資集團也將盡快引進國際銀行先進管理經驗，力爭將本行辦成國際一流的銀行。

點????評

深發展中斷同新橋的合作，原因眾說紛紜。有消息稱，新橋作為一家戰略性投資機構，類似于風險投資公司，主要是向處于財務困境但仍有潛力的企業進行戰略投資，掌握控制權后向被收購公司派入新的管理層，改善公司運營狀況，提升公司價值后獲利退出。由于其本身并不做銀行業，因此能否對深圳發展銀行在業務上有所幫助，現在還不能確定。其收購的韓國第一銀行經營情況并沒有實現預期目標也使相關決策者疑慮重重。另據《華爾街日報》報道，新橋在5月20日在美國對中國臺灣地區的“中國信托商業銀行”提起訴訟，狀告該銀行干擾深發展與新橋達成的獨家排他性協議，其理由是“中國信托商業銀行”一直在同深發展談判收購股份事宜，并故意歪曲了新橋資本同深發展的合作意圖。

但此次短暫的合作也從側面說明了中國的商業銀行仍然有巨大的潛力。中國銀行業現在仍然存在著行業壁壘，國內商業銀行的準入許可對國外金融機構有很大吸引力。雖然此次合作失敗，但其前后已有越來越多的國外機構獲得了中國其他商業銀行的股權。外資進入中國金融機構的步伐已經越來越快。（王?磊）

事件之二

南鋼股份首例要約收購

事件回放

6月12日，南鋼股份(600282)發布要約收購報告書，收購標的為除南鋼集團之外的所有股東持有的南鋼股份股權，其中，擬接受的非流通股支付價格為每股3.81元，高于凈資產0.25元；流通股價格為5.86元，成為國內資本市場全面要約收購的第一例。

該要約收購的背景是，南京鋼鐵集團公司以所持有的南鋼股份國有股、即占公司總股本70.95%的股份，以及其他資產負債對南鋼聯合公司進行增資，由于要將南鋼股份作為出資投入，其實質是針對上市公司的收購行為，因此依法觸發要約收購。南鋼聯合由南鋼集團、復星高科技、復星產業等合資成立，因而不符合證監會有關豁免的規定。由于收購價遠低于市場價，到7月12日要約期滿，第一宗要約收購以“零預受、零撤回”結束。

繼南鋼之后，又有成商集團、江淮動力進行了要約收購的實踐。

點????評

作為完全公開的市場化收購行為，要約收購的推行將取代以往透明度不高的協議重組，成為重組的主流模式，這無疑將大大提高我國證券市場的規范化程度和資源的有效配置效率。就今年的三起要約收購來看，還沒有發生算是真正意義上的要約收購，這是在我國現行制度下要約收購的尷尬。在成熟市場，要約收購以高出流通股10%-15%的比例收購，而我國由于非流通股的價格較低，從整體上拉低了收購價格，對流通股東缺乏足夠的吸引力，造成要約收購象是作秀的結果。(小?萌）

事件之三

外資競購第一拍―――佳通收購*ST樺林

事件回放

7月15日，大型跨國企業―――佳通輪胎（中國）投資有限公司以每股0.684元的單價獲拍*ST樺林(600182)1.51億股國有法人股，占*ST樺林總股份的44.43%。佳通輪胎參與的是*ST樺林國有法人股的第三次拍賣，較首拍底價已下調20%。佳通輪胎的控股公司是新加坡佳通集團，以生產自行車輪胎介入輪胎業，旗下擁有100余家公司，于1993年進入中國，投資規模近100億元。12月初，此次股權拍賣獲得國家商務部通過，*ST樺林變更為外商投資企業。

該股權拍賣因*ST樺林大股東樺林集團未按期償還中信銀行借款被起訴而發端，北京瑞平拍賣行受法院委托，先后于?6月18日、7月1日和7月13日，對樺林集團持有的股權進行拍賣，前兩次均流拍。

點????評

此前，通過司法拍賣受讓上市公司控股權的案例很多，佳通獲拍樺林并獲得有關部門的批準表明，公開拍賣也將成為今后國有股向外資轉讓的一種方式，開辟了外資并購上市公司的新渠道。

此外，作為股票被特別處理的公司，應該說，*ST樺林的“殼”已經貶值。估計佳通看中的是*ST樺林作為全國最大的輪胎企業之一的基礎，以及其擁有的東北地區廣大市場。這也表明，擁有實業基礎的績差公司在重組時，眼光可以放得更遠一點。(小?萌）

事件之四

鄭百文恢復上市并更名為“三聯商社”

事件回放

7月18日，暫停上市長達兩年的鄭百文在上交所恢復掛牌交易。之后，公司正式更名為“三聯商社”(600898)。鄭百文因、和連續虧損，自3月27日起暫停上市，其時，鄭百文已

經嚴重資不抵債，每股凈資產為-6.16元，負債高達25億元，被最大債權人信達資產管理公司申請破產。山東省政府重點培植的八大骨干企業―――山東三聯在關鍵時刻介入該公司重組，提出現有股東向三聯無償轉讓50%股權的重組方案。根據三聯集團、鄭百文以及信達資產管理公司簽定的協議，三聯以3億元購買信達對鄭百文的14.47億元債權，鄭百文全體股東需將其所持有的股權的50%過戶給三聯，三聯豁免鄭百文14.47億元的債務，除同意回購股份的股東外，其余股東均以默視同意的方式參加重組，其股權將過戶至專用帳戶。三聯受讓鄭百文后，將不再收購鄭百文流通股并承諾在一定期限內不出讓所持鄭百文股份。到2012月31日，三聯集團持有鄭百文股權已經占到總股份的49.79%，成為公司的第一大股東，三聯因而在當年豁免了公司債務，并將總值為4億元的資產置換進鄭百文。年，鄭百文以每股收益0.1053元扭虧，其每股凈資產也上升到面值之上。由于重組涉及諸多法律障礙，鄭百文暫停上市寬限期在法定期限后又延長了9個月，成為唯一的特例。

點????評

鄭百文重組模式受到市場頗多爭議。

首先，無償出讓50%股權使弱小投資者利益受損。此次重組，三聯是最大的贏家，不僅以較小的代價獲得了50%的股權，其中相當部分可以流通，還獲得了鄭州市政府的一系列優惠政策；債權人收回了部分資產，大股東持有的股份起死回生，安定了一方百姓，重組解決了他們最現實的問題；而真正投資鄭百文的中小投資者，他們持股成本很高，再無償出讓一半，使成本成倍提高。

其次，“明示反對、默示同意”挑戰法律規則。對此，法律界有兩種不同聲音：一是該方式不存在法律障礙；而更多的法律專家卻認為，根據國際慣例和我國法理，默示不得于承諾，默示同意等于重新確立了一種法律規則和證券市場的游戲規則。

不管有多少爭議，鄭百文模式還是受到退市公司的青睞。今年，又有深中浩和銀山化工先后提出無償出讓股權引入大股東的重組方案，但均沒有成功。(小?萌）

事件之五

招商銀行“百億轉債”**

事件回放

8月26日，招商銀行(600036)提出發行100億元可轉債的再融資計劃，馬上遭到基金經理們的強烈反對。作為54家基金投資的基金重倉股，招商銀行股票應聲下跌，到9月24日，股票市值已跌去10%。9月12日，華夏、鵬華、長盛等基金經理聯合提交股東意見書，對融資額度和融資方式提出異議，認為該行法人股東利用股權割裂侵占流通股東權益。市場先后提出低價配股、發行金融債以及增發的三種融資替代建議。10月16日，在招商銀行的股東大會上，該行行長馬蔚華對轉債方案進行解釋，并表示，發行金融債是該行的第一選擇，一旦政策允許，將“因勢而變”，向主管部門申請部分或全部發行金融債。12月19日，中國銀監會出臺允許商業銀行發行金融次級債的有關規定，市場預計招商銀行再融資計劃可能出現變數，股價也隨之回暖。

點????評

招商銀行“百億轉債”**引發了市場深層次的探討。

首先是剛剛確立的價值投資理念受到挑戰。招商銀行等銀行股是今年業績的“五朵金花”之一，但就是這樣的大藍籌，卻也辜負了市場的期望，紛紛提出大規模融資方案。除剛剛上市的華夏銀行外，其他四家上市銀行今年都已經實施或提出實施再融資方案。

此外，在股權割裂的現狀下，如何防止大股東合法侵占小股東利益？有專家甚至提出，當制度不能糾正不合理的行為時，就要糾正制度本身。規范上市公司行為應該做出制度上的安排，而不能僅僅依靠上市公司的自律。

在此次事件中，基金對上市公司的制衡力量首次得到體現，機構投資者力量的崛起在上市公司治理中所起到的作用畢竟令人欣喜。(小?萌）

事件之六

TCL集團吸收合并TCL通訊并整體上市

事件回放

9月底，TCL通訊（000542）發布公告稱，TCL集團擬吸收合并TCL通訊并整體上市。該創新方案不但為TCL集團實現整體上市提供了可能，同時也避免了集團上市后同一集團內部出現多家A股上市公司的復雜結構。

TCL集團是TCL通訊的控股公司，持有TCL通訊4702.72萬股（占總股本的25%）的股份。為吸收合并TCL通訊，TCL集團擬向TCL通訊全體流通股股東換股發行其人民幣普通股，而TCL通訊全體流通股股東則將其持有的TCL通訊流通股按照折股比例換取TCL集團發行的股份，TCL通訊的全部資產、負債和所有者權益并入TCL集團，其現有的法人資格因合并而注銷。

與吸收合并同時進行并互為因果的是TCL集團的’首次公開發行股票。TCL集團的IPO分為兩個部分：一部分為向社會公眾投資者公開發行，公眾投資者以現金認購；另一部分為換股發行，TCL通訊全體流通股股東按折股比例取得TCL集團流通股。TLC集團已經直接或間接持有了TCL通訊的全部法人股，因此此次換股僅涉及流通股股東。

折股價格是TCL集團此次吸收合并TCL通訊并實現整體上市的關鍵。方案規定TCL通訊流通股每股股價為21.15元，此價格為TCL集團和TCL通訊經“商業談判”確定的，但還需雙方股東大會批準。至于具體的折股比例，還需TCL集團股票發行價格確定后，方能決定。

為保證TCL通訊流通股股東充分表達意見，TCL通訊獨立董事還向該公司全體流通股股東征集股東大會的投票權。

點????評

TCL集團吸收合并TCL通訊并整體上市的方案公布后，引起了市場的廣泛關注。有評論認為，此為市場一次大膽的金融創新和嘗試，對于戰略重組漸漸占據主流的并購市場而言，若其成功實施，無疑將為市場的實踐和立法的完善留下很多可借鑒的東西。由于TCL集團發行后將在深交所上市，有市場輿論認為，此很可能將是深交所恢復新股發行的“第一股”。(李映宏）

事件之七

蘭生股份炒瓊膠虧掉5個億

事件回放

9月23日，蘭生股份（600826）發布公告稱，公司在海南采購天然橡膠的業務活動中，與有關方面對涉及金額5億多元的交易發生爭議，有可能對公司的經營業績產生一定影響。隨后公司又發布補充公告稱，公司自2003年7月開展橡膠采購業務,采購地為海南橡膠中心批發市場,介入資金5億多元。9月12日,瓊膠行情出現劇烈波動,至16日,瓊膠價格連續三天暴跌,公司已對海南橡膠中心批發市場交易規則的法律依據,交易規則的臨時變動，交易情況的異常提出異議。幾天之后，公司決定以批發市場為第一被告,受公司委托進行期貨交易的公司全資子公司上海蘭生股份有限公司浦東公司為第二被告,向上海市高級人民法院提起民事訴訟。上海市高級人民法院已于10月13日受理此案，并裁定查封、扣押、凍結海南橡膠市場和浦東公司價值6.2億元的銀行存款或者其他等值財產。至今為止，法院仍未做出最后判決。

點????評

根據蘭生股份2003年半年度報告，公司總資產為14.69億元，凈

資產為8.38億元。按照有關規定，上市公司在作出投資額超過總資產10%的投資行為時或訂立的重大合同金額超過凈資產10%的時候應及時披露，但蘭生股份斥資5億多元介入期貨交易，居然只是在事情無法繼續隱瞞的情況下才發布了補充公告。蘭生股份的投資或者交易行為已嚴重違反了內部決策權限，嚴重損害了投資者的知情權，可能由此造成的巨大損失又該由誰來買單？（王?磊）

事件之八

樂凱膠片與柯達全面合作

事件回放

10月23日，樂凱膠片（600135）宣布與柯達公司簽署相關協議，雙方正式進行合作。根據協議，柯達將以4500萬美元現金出資和提供一套乳劑生產線和相關生產技術，換取樂凱集團持有的樂凱膠片20%股份；柯達向樂凱集團提供2950萬美元資金和技術支持，對樂凱集團現有的兩條TAC生產線及相關作業進行質量提升，柯達還將向樂凱集團無償提供一條乳劑、涂布生產線，對樂凱膠片現有涂布生產線進行質量提升，并承諾向樂凱膠片持續轉讓柯達的生產技術。柯達公司在獲得公司20%的股份之后，承諾不吸納市場流通股。雙方合作后，樂凱膠片將繼續生產和銷售樂凱品牌的產品。雙方合作期限為。柯達公司投入的現金總額預計約為1億美元，并另加其他資產。

點????評

隨著國民經濟迅速發展，中國的感光材料消費每年都有兩位數的增長，中國也將成為世界上最大的感光材料市場之一。作為世界上最大的膠卷制造商，柯達明白，在中國的膠卷市場上，富士與柯達誰能夠先聯合樂凱，誰就將搶得市場先機。因為樂凱作為中國本土最大的膠卷制造商，具有遍及全國的營銷網絡等一系列優勢，能夠與其合作必將有助于進一步拓展中國市場。此次合作也同柯達的全球戰略息息相關。有消息稱，在今年的9月25日，柯達宣布將業務中心從傳統的膠卷業務向增長迅速的數碼領域。根據這個新策略，柯達斥資30億美元用于數碼技術領域的收購，而將膠片生產轉包給樂凱，可能是最好的選擇。

樂凱同樣受益非淺。根據測算，此次股權轉讓，柯達所實際付出的代價比公司當時的流通股股價還要高。但價格也僅僅是一個方面，更重要的是，此次合作遵循了三項原則：樂凱品牌、樂凱控股和樂凱自主經營，對保護樂凱這一民族品牌具有決定性意義。（王?磊）

事件之九

ST啤酒花董事長失蹤

事件回放

11月4號，ST啤酒花（600090）發布公告稱，公司無法與董事長艾克拉木取得聯系，其已無法正常履行董事長職責。公告同時稱，公司經過對自身經營情況自查發現，公司因故未按規定履行信息披露義務的對外擔保決議總額為98786.07萬元，對外擔保和做出對外擔保決議金額總計178766.07萬元。11月25日，公司股票被特別處理。

此消息對公司股票價格產生重大影響。從11月3日開始，公司股價出現連續13個跌停，股票價格從16.65元下跌到4.24元。

點??評

大量擔保的存在使公司面臨著巨大的財務風險，而當公司資金鏈一旦斷裂，則整個公司則將陷入崩潰邊緣，這可能是艾克拉木此次失蹤的根源。

這是擔保黑洞對上市公司產生重大不利影響的最新例子。擔保問題在中國上市公司中長期存在，以致于有上海擔保圈、深圳擔保圈、福建擔保圈之說。但艾克拉木失蹤一事所暴露的新疆擔保圈更是有過之而無不及。擔保問題已經成為懸在某些上市公司頭頂上的達摩克斯之劍，隨時可能落下。（王?磊）

事件之十

上工B股增發

事件回放

11月5日，上工B股（900924）率先打破B股市場長達3年的“塵封”，宣布將對14家特定境外機構投資者定向增發10000萬股，預計募集資金不超過5000萬美元。根據公告，公司此次增發的主要目的在于向國際上著名的縫紉機生產企業FAG購買其子公司，而FAG也是此次增發的一個重要對象。11月11日，公司稱增發申購已經結束。在參加申購的13家特定境外機構投資者中，8家進行了申購，申購股數7196.27萬股，申購資金3080萬美元。本次發行價格為每股0.428美元，發行數量為10000萬股。

點????評

自從20底雷伊B股發行6900萬B股后，至今3年的時間里，B股市場沒有任何一家公司進行再融資，融資功能幾乎喪失。而且年2月B股市場向境內居民開放后，經歷了一個先揚后抑的過程，當前人氣也是極度缺乏。此次重新增發，不但被業內人士認為是重新開啟了B股市場恢復融資功能的大門，另外一個重要的作用是凝聚B股市場渙散的人氣，恢復B股投資者的信心。而且定向增發的對象是一些大的機構投資者，資金方面有充分保證，也不會因為A、B股之間的差價引起A股投資者的不滿，可謂是好處多多。據悉，此次增發具有良好的示范效應，一些B股公司，如帝賢B股和京東方B股，可能會仿效上工B股的模式，采用定向增發B股的方式進行再融資。

上工股份同樣受益不淺。此次增發完畢后，上工股份可以通過引進戰略投資者，完善上市公司的治理結構，引進先進的生產經營理念和技術，擴大公司在國際市場上的影響。市場對此也反應強烈，上工B股當日上漲8.99%，A股則封住漲停?.

篇12：上市公司缺錢嗎？

上市公司缺錢嗎？

本報記者??李映宏

現代企業經營管理公認的目標，應該是通過主業經營實現企業利潤最大化,從而達到股東利益的最大化。但種種跡象顯示，相當部分上市公司已經偏離了這一目標，取而代之的是募集資金最大化。證券市場股權融資的容易性，已經使被上市公司掌握的資本產生了惰性。資本逐利本能的下降，令人們對證券市場資源配置功能的發揮產生質疑。本報從今天起將以系列報道的方式就此問題展開討論。

首創股份2001年年報顯示，截至2001年12月31日，該公司賬面上共有以現金和銀行存款狀態存在的貨幣資金19.1億元，占其流動資產19.25億元的99.3％。另據數據顯示，該公司2001年共實現凈利潤48202萬元，其中補貼收入45000萬元，財務費用為－1283萬元（在利潤表中最終體現為收入，這種收入主要來源于銀行支付的利息）。這些數據說明，該公司主要依靠補貼和利息收入來支撐利潤，而占流動資產99％以上的.資產卻以現金狀態存在著。

類似的情形遠不止首創股份一家。據全景網絡統計，僅貨幣資金額最大的前100上市公司，就有1480億元的資產以現金和銀行存款的方式閑置，這一數字相當于我國證券市場一年的募集資金量，平均每家公司閑置資金高達14.8億元，明顯高于一家企業正常的貨幣資金存量。許多公司的貨幣資金不但絕對數大，而且相對于流動資產的比例也大得驚人，比如歌華有線貨幣資金占流動資產的比例為98.5％，滬寧高速為81.7％、華北高速為85.7％。從財務管理的角度而言，這樣的資產結構對一家經營實體來說，意味著資源的巨大浪費。

可見，從整體上看，上市公司并不缺錢；相反，許多公司還出現了為錢所累的苦惱。

顯示上市公司資金充裕的另一個財務指標是資產負債率。2001年年報數據顯示，我國上市公司總體的資產負債率僅為50.9％，低于全部工業企業10個百分點。如果將諸如資產負債率高達1358％的ST宏業等已經嚴重資不抵債，以及那些已經根本不具備投資價值的高負債上市公司剔除，那么，處于正常狀態下的上市公司的資產負債率大約不足30％。這說明，我國上市公司的自有資金是非常充裕的。一些上市公司的資產負債率奇低，最低的只有1.17％，其它如通化東寶為5.35％、潛江制藥為5.83％。據統計，在資產負債率最低的前100家上市公司中，益鑫泰的負債率最高，也只有19.12％。很難想象，作為一家現代企業，居然能夠甘于只靠自有資金，而基本不依賴、或者較少依賴負債，來進行生產經營。事實上，輕易就可以從證券市場上取得大量無成本資金，是導致我國上市公司不屑利用財務杠桿的現代經營手段的主要原因。

另一組更能說明上市公司資金大量閑置的指標是，許多公司一方面負債率極低，同時賬面上又存在著巨額貨幣資金。比如林海股份的資產負債率僅為13.18％，其貨幣資金數為23340萬元，占其流動資產的比例高達71％；桂冠電力、盤江股份、洪都航空、聯通國脈等，都屬于此種類型。

上市公司現金充裕，會形成諸多弊端。其一，一些公司將成為無心經營主業的食利階層，他們僅將巨額資金存入銀行，靠利息收入就可以得到豐厚利潤；其二，大量資金（主要是募集資金）被以委托理財等方式，重新回到二級市場，加大了資金風險；其三，直接導致相關上市公司資產利用效率低下，比如資產負債率僅為10.17％的浦東不銹，凈資產收益率只達到0.75％，類似的例子還有滬昌特鋼、江南重工等。

對種種跡象的分析表明，大部分上市公司已經偏離了利潤最大化目標，而將追求募集資金最大化作為其經營管理的中心。這種嚴重背離市場初衷的非理性行為，以及導致上市公司作出這種選擇的制度性原因，很值得我們深思。?(證券時報2002.05.29）

篇13：上市公司簡歷

上市公司簡歷模板

簡歷模板是個人形象，包括資歷與能力的書面表述，對于求職者而言，是必不可少的一種應用文，不同的上市公司就需要不同的簡歷，看看下面的房產經紀人簡歷模板吧！

上市公司簡歷模板

房產經紀人

基本信息

姓名：張一 性別：男

年齡：35 身高：175

學歷:：大專 工作年限： 10

居住區域：上海 戶口所在地：安徽

求職意向

期望從事職業：銷售(銷售經理，區域/渠道) | 房地產

期望月薪：3500

期望從事職業：銷售(銷售經理) | 房地產

工作經歷

時間 地區、學校或單位 專業

xx-xx安徽××保健品公司 業務員

xx-xx上海xx 經紀人，主管

xx-xx上海xx房地產 主管

xx-xxxx房上海售樓處 經理

教育經歷

本人一直從事銷售方面的工作，社會閱歷絕對夠，不管是管理，培訓，經驗都肯定是豐富的，如果感興趣，不妨聊一聊，哦，對了，保險的朋友就別打電話啦，謝謝，希望理解，工作最重要是開心，不要把不好的情緒帶入工作

自我描述

自我評定 本人熱愛房地產，會把自己的一生獻給房地產，無論是經驗和資源，都有一定的積累，自己最大的優點就是善于與人溝通，主動出擊，并且會把感情投入到自己銷售的東西，我個人覺得，做房地產就2點：1、專業;2、服務。

擴展閱讀

在求職高質量的個人簡歷上，很多人都是以技巧來求職質量，編寫個人簡歷的技巧好，所寫出的來的簡歷也非常好。于是人們也在學習個人簡歷的’技巧，不過高質量的個人簡歷還有一個特點，就是有針對性。

人們所說的高質量的個人簡歷其實就是通過率高的建立，相對來說，也是具有針對性的個人簡歷，其通過率更高。那么如何來編寫有針對性的個人簡歷呢?其前提準備是關鍵。

一來，要確定求職的目標

要編寫具有針對性的個人簡歷，首先要做的準備自然就是在求職的目標上。個人簡歷所需要針對的也就是其求職目標，那么在編寫個人簡歷之前也就需要先確定求職的目標，當然求職的目標也不是隨意就確定的，而是要根據自身的實力，以及當今社會下的整體求職狀況，還有就是招聘信息了。

二來，要了解求職單位的信息

你所編寫的個人簡歷就是給企業公司看的，那么，個人簡歷在針對上來寫，必然也需要針對招聘的企業公司。于是，在編寫個人簡歷之前，也需要做出的準備就是要了解求職的用人單位信息，比如說企業單位的發展狀況，在招聘上的方式、習慣，還有企業的一些相關文化等方面的信息。

最后，還要學習有針對性寫個人簡歷的技巧

針對性的個人簡歷是編寫個人簡歷的一種策略，要有針對的來寫個人簡歷同樣也需要有一定的技巧。因此，學習有關這種類型的個人簡歷的技巧，也是編寫有針對性個人簡歷的前提準備之一。

篇14：上市公司審計報告

上市公司審計報告

一、審計報告的意見類型

中國注冊會計師《獨立審計具體準則第7號-審計報告》中規定：審計報告是指注冊會計師根據獨立審計準則的要求，在實施審計工作的基礎上對被審計單位年度會計報表發表意見的書面文件。注冊會計師應當在審計報告中清楚地表達對會計報表整體的意見，并對出具的審計報告負責。審計報告的意見段應當說明會計報表是否符合國家頌布的企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面是否公允反映了被審計單位的財務狀況、經營成果和現金流量。注冊會計師應當根據審計結論，出具下列類型之一的審計報告：無保留意見;保留意見;否定意見;無法表示意見(原拒絕表示意見類型)。

1、如果認為會計報表同時符合下列情形時，注冊會計師應當出具無保留意見的審計報告：

(1)會計報表符合國家頒布的企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允反映了被審計單位的財務狀況、經營成果和現金流量;

(2)注冊會計師已經按照獨立審計準則計劃和實施了審計工作，在審計過程中未受到限制;

(3)不存在應當調整或披露而被審計單位未予調整或披露的重要事項。

2、如果認為會計報表就其整體而言是公允的，但還存在下列情形之一時，注冊會計師應當出具保留意見的審計報告：

(1)會計政策的選用、會計估計的作出或會計報表的披露不符合國家頒布的企業會計準則和相關會計制度的規定，雖影響重大，但不至于出具否定意見的審計報告;

(2)因審計范圍受到限制，無法獲取充分、適當的審計證據，雖影響重大，但不至于出具無法表示意見的審計報告。

3、如果認為會計報表不符合國家頒布的企業會計準則和相關會計制度的規定，未能從整體上公允反映被審計單位的財務狀況、經營成果和現金流量，注冊會計師應當出具否定意見的審計報告。

4、如果審計范圍受到限制可能產生的影響非常重大和廣泛，不能獲取充分、適當的審計證據，以至無法對會計報表發表意見，注冊會計師應當出具無法表示意見的審計報告。

當出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告時，注冊會計師應當在意見段之前增加說明段，清楚地說明導致所發表意見或無法發表意見的所有原因，并在可能情況下，指出其對會計報表的影響程度。

當存在可能導致對持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況、可能對會計報表產生重大影響的不確定事項，且均不影響已發表的意見時，注冊會計師應當在審計報告的意見段之后增加強調事項段對此予以強調。注冊會計師應當在強調事項段中指明，該段內容僅用于提醒會計報表使用人關注，并不影響已發表的意見。除這兩種情形外，注冊會計師不應在審計報告的意見段之后增加強調事項段或任何解釋性段落，以免會計報表使用人產生誤解。

二、解讀不同意見類型審計報告的內涵

在進行投資之前，投資者必須要查閱被投資企業的會計報表，認真解讀注冊會計師為其出具的審計報告，了解其經營情況和財務狀況，并根據注冊會計師的審計報告結合其他相關因素做出投資決策，才能降低投資風險，減少投資損失。

閱讀和利用審計報告之前，我們首先必須明確一個事實：由于制度性原因，大多數情況下，我國注冊會計師實質上是由被審計單位自己聘任來對自己的年度財務報告發表鑒證意見的，他們從一開始就在相當程度上失去了作為鑒證性中介機構至關重要的獨立性，所以，目前我們所能夠看到的大多數審計報告，都是雙方討價還價的結果：一方面，被審計單位即上市公司對報告能夠接受，以達到其相應目的;另一方面，注冊會計師還要對自己所出具的審計報告的風險進行評估，以使自己能夠承擔得起報告風險。另外，根據我國公司治理結構的現狀及其對注冊會計師執業獨立性的嚴重影響，可以推論的是———上市公司一般不會允許注冊會計師對其報告出具非標準審計報告的;而一旦一家上市公司被出具了非標準審計報告，那么報告“說明段”里所透露的信息就非常值得投資者關注了。

1、無保留意見審計報告，說明注冊會計師通過檢查后確認：被審單位采用的會計處理方法遵循了會計準則及有關規定，會計報表反映的內容符合被審單位的實際情況;會計報表內容完整，表達清楚，無重要遺漏;報表項目的分類和編制方法符合規定要求，因而對被審單位的會計報表無保留地表示滿意。無保留意見意味著會計報表的反映是公允的，能滿足非特定多數的利害關系人的共同需要，被審單位的財務狀況、經營成果和現金流量均具有較高的可信賴程度，投資風險較小。

但是，有些注冊會計師為了拉攏客戶，獲得審計費，出具嚴重失實的審計報告，誤導投資者。比如，沈陽華倫會計師事務所為藍田股份公司20xx年報就出具了無保留意見的審計報告。為了避免這方面的風險，對于注冊會計師出具無保留意見的審計報告，投資者仍然需要運用其他分析的方法，進一步證實公司會計報表反映其財務狀況、經營成果和現金流量情況的真實程度。

2、保留意見審計報告，說明注冊會計師對會計報表的反映有所保留。一般是由于某些事項的存在，使無保留意見的條件不完全具備，影響了被審單位會計報表的表達。保留意見意味著會計報表的反映從整體上看是公允的’，但被審單位的財務狀況、經營成果和現金流量在某此方面可信賴程度不高，如果投資者對其投資，要冒一定風險。

保留意見的焦點大多集中在重大事項說明、損益的確定、資產質量的判定、會計核算方法的改變和報告主題的改變、持續經營能力和審計范圍受限等方面。投資者應該分析這些意見是否已經影響、并在多大程度上影響了上市公司當年損益;是否會影響到過去和未來該上市公司損益的確定，影響的程度有多大;進一步地，如果注冊會計師出具的保留意見所揭示的因素對上市公司影響重大，那么這種影響是否已經威脅到了該上市公司的發展前景、甚至威脅到了上市公司的可持續發展……總之，投資者應該結合被出具保留意見上市公司報表內容，深入分析保留意見背后所包含上市公司的實質性內容和深層次趨勢。

3、否定意見審計報告，說明注冊會計師認為被審單位的會計報表不符合國家頒布的企業會計準則和相關會計制度的規定，未能從整體上公允反映被審單位的財務狀況、經營成果和現金流量情況。發表否定意見的原因主要是未調整事項或未確定事項等對會計報表的影響程度超出一定范圍，以至會計報表無法被接受，被審單位的會計報表已失去其價值。如果投資者依據會計報表中的信息對其投資，要冒很大的風險。

4、無法表示意見審計報告，是由于某些限制而未對某些重要事項取得證據，沒有完成取證工作，使得注冊會計師無法判斷問題的歸屬。此時，被審單位的財務狀況、經營成果和現金流量的可依賴程度不明，如果投資者對其投資，要冒很大的風險。

在閱讀無法發表意見和否定意見報告時，倒不需要過多分析，因為一旦被出具這兩類意見報告的上市公司，大多已經到了ST、*ST的地步，其資產狀況大多已經到了惡化的境地，其投資價值幾乎不存在，但是，也有部分投資者可能因為投機的目的對其投資。

篇15：上市公司賀信

山東**實業有限公司：

欣悉你公司于6月11日在美國紐約證券交易所首發上市，成為山東省首家在紐交所上市的民營企業，實現了境外直接融資。值此，謹向你們表示熱烈的祝賀，并向公司全體干部員工表示親切的慰問!

多年來，你公司堅持誠信經營理念，嚴格內控體系，強化技術創新，以前瞻性眼光和戰略性思維，促進企業不斷發展壯大，成為全國食用酒精行業的龍頭企業。你公司在紐約證券交易所首發上市，這不僅是企業從產品經營到資本運營的一次跨越，更是企業發展達到新水平的重要標志，必將對全市更多優質企業進入資本市場產生巨大的鼓舞和示范作用。

希望你公司以上市為契機，緊抓機遇，乘勢而上，按照建立現代企業制度的要求，進一步加大改革力度，以優質服務拓展市場，以誠信經營贏得客戶，以技術創新增強企業核心競爭力，努力打造成為有影響力的知名企業，為全市經濟社會又好又快發展做出更大貢獻!

中共壽光市委

壽光市人民政府

二〇一*年六月十二日

篇16：上市公司賀信

**股份今天在上海證券交易所成功掛牌上市，這是企業發展歷程中一次質的`飛躍，是山東省供銷合作社對接多層次資本市場的一項重要成果。為此，省供銷合作社黨組、理事會特向山東**棉業機械股份有限公司全體員工表示熱烈的祝賀!

**股份是省供銷合作社的骨干出資企業，也是全國棉花機械裝備制造行業的龍頭企業之一。從70年前加工棉機配件起步，到自主研發出被譽為“中國棉花加工技術里程碑”的“棉花加工新技術”;從改革開放初期年銷售額十幾萬元，到如今國內市場占有率遙遙領先，國外市場逐年擴大;從最初幾十人的小作坊，到現在以生產棉花加工整套設備為主業，集“科、工、貿”于一體的現代化股份制高新技術企業。在70年的發展歷程中，**股份以鑄造國際棉業機械裝備第一品牌為愿景，始終堅持以為農服務為宗旨，以市場需求為導向，著力建立現代企業制度，加快科技研發和產品結構調整，積極轉變經營模式，大力開拓國內外市場，一舉取得了令國內外同行業矚目的驕人業績。這次**股份在上交所掛牌上市，體現了資本市場對**股份發展成就的充分認可和對企業未來發展前景的充足信心，我們為此感到自豪。

**股份在滬市A股掛牌上市，為企業借助資本市場發展壯大提供了寬廣平臺，同時也對企業經營管理形成倒逼效應。衷心希望**股份以此為新的起點，加強管理，規范運營，著力科技創新和經營模式創新，積極推進資本運作，不斷提高發展質量和效益，更好地履行為農服務職責，真正建成具有一流核心競爭力和強烈社會責任感的優秀企業，為全省供銷合作社改革發展作出新的更大貢獻!

特此祝賀!

篇17：上市公司賀信

“欣悉**股份A股4月25日在深圳證券交易所成功掛牌交易，實現了濮陽市企業上市零的突破。這是你公司搶抓機遇、大力實施資本運營取得的重大成果，也是全市人民的驕傲!”市委、市政府對該公司近年來的快速發展給予了充分肯定。賀信說：“近年來，你公司認真貫徹落實市委、市政府‘以工興市’戰略，秉承‘以人為本、科技興企’方針，團結拼搏、艱苦創業，堅持不懈地抓科研促發展、抓投入上項目、抓管理增效益，企業規模不斷擴大，經濟效益連年提高，譜寫了濮陽工業發展的輝煌篇章，為促進全市經濟發展做出了突出貢獻。”同時，市委、市政府也對該公司成功上市后的發展提出了殷切期望。賀信說：“這次**股份成功上市，不僅創造了我市企業登陸資本市場的典范，而且為企業自身提供了更大的發展空間，帶來了新的發展機遇。希望你們以此為契機，加強企業發展戰略研究，規范公司運作機制，依托資本市場融資平臺，發揮技術領先優勢，搞好企業自主創新，加快新產品開發步伐，提升自身核心競爭能力，積極攀登世界耐火材料新高峰，努力開創**事業新篇章，為促進全市經濟社會又好又快發展做出新的更大的貢獻。

篇18：上市公司審計報告

Xxxxxxxxxx有限公司：

我們審計了后附的Xxxxxxxxxx有限公司財務報表，包括xxxx年xx月xx日的資產負債表、xxxx年度的利潤表和現金流量表。

一、管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是Xxxxxxxxxx有限公司的責任。這種責任包括：1、按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映;2、設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。

二、注冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯誤風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的.有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，Xxxxxxxxxx有限公司的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映Xxxxxxxxxx有限公司xxxx年xx月xx日的財務狀況以及xxxx年度的經營成果和現金流量。

xxxxxxxxxxx會計師事務所 中國注冊會計師

中國注冊會計師

中國?xx

xxxx年xx月xx日

xxxxxxxxxxx會計師事務所 電話：13517578900

篇19：上市公司審計報告

大華核字[2012]3629號

大華會計師事務所有限公司

BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中國北京海淀區西四環中路16號院7號樓12層 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road,

HaiDian District,Beijing,P.R.China

郵政編碼： 100039 Postcode: 100039

電 話： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 傳 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

專項審計報告

大華核字[2012]3629號

沈陽機床(集團)有限責任公司：

我們接受委托，對中捷機床有限公司(以下簡稱中捷公司)截至2012年6月30日的股東權益情況進行了審計。建立健全內部控制制度，保護資產的安全和完整，保證會計資料與所提供相關資料的真實、合法、準確是中捷公司管理當局的責任。現將審計情況說明如下：

一、基本情況

中捷公司始建于1939年，前身為中捷友誼廠。1993年成為沈陽機床股份有限公司旗下企業，2001年7月18日更名為中捷機床有限公司;營業執照企業類型為：有限責任;取得的企業法人營業執照注冊號為：210131000008407(1-1);法定代表人：夏長濤;注冊資本6625萬元人民幣，其中沈陽機床股份有限公司占88%，沈陽機床(集團)有限責任公司占12%;公司住所及注冊地：沈陽經濟技術開發區開發大路17甲1號。經營范圍：機械電子設備及配件、機床制造，機械加工，設備維修;機械工業技術開發;國內一般商業貿易(國家專營、專

控、專賣商品除外，行業限制商品持證經營)。機械工業技術轉讓、咨詢服務;

機械電子設備及配件和原輔材料進出口;經營期限：二十年。

二、資產情況

截至2012年6月30日(以下簡稱：期末余額)中捷公司審計前資產總計1,965,132,659.97元，審計調整 4,996,124.72元，審計后資產總計1,970,128,784.69 元，截至2012年6月30日資產類財務數據審計后情況如下：

1.貨幣資金 32,804,502.82元，其中：pos機存款為211,880.15 元(注：中捷公司不使用現金結算)、銀行存款30,070,248.86 元、其他貨幣資金2,522,373.81元，共在五個銀行開立了九個銀行賬戶，其中：

(1)銀行存款30,070,248.86 元，包括：光大銀行沈陽分行營業部2,654,504.05元、建設銀行沈陽開發區支行281,057.49元、交通銀行北站支行20,000.00元、交通銀行沈西重裝基地支行20,000.00元、浦發銀行沈陽分行營業部27,094,687.32元;

(2)其他貨幣資金2,522,373.81元，為投標保證金保函與信用證保證金; 2.應收票據 84,778,286.22元，其中：銀行承兌匯票84,375,286.22元，商業承兌匯票403,000.00元，其中：

(1)期末質押的應收票據66,980,583.08元，如下：

(2)期末已背書尚未到期的應收票據為271,559,628.03元，如下：

(3)期末已貼現未到期的應收票據20,571,000.00元，如下：

3.應收賬款 1,006,229,101.76元，其中:應收內部往來賬款77,088,929.59元，外部應收賬款929,140,172.17元; (1)應收賬款按計提壞賬準備方法不同分類：

(2)上述組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款：

(3)中捷公司對內部往來按6%計提壞賬準備，期末應收內部往來賬款明細：

(4)中捷公司對外部應收賬款按賬齡分析法計提壞賬準備，期末應收外部賬款前十名明細如下：

4.預付賬款93,653,675.59元，其中：預付集團往來賬款 48,788,728.63元、預付外部賬款 44,864,946.96元，中捷公司對預付賬款不計提壞賬準備; (1)劃分賬齡明細如下：

(2)預付集團往來明細如下：

(3)預付外部賬款前十名明細如下：

5.其他應收款85,569,858.35元，其中：應收內部關聯方往來72,393,356.93元、應收集團往來427,064.33元、應收其他款項為

12,749,437.09元;

(1)劃分賬齡明細如下：

(2)應收內部關聯方往來明細如下：

(3)應收集團往來明細如下：

(4)應收其他款項明細如下：

6.存貨457,364,487.89元，明細如下：

7、固定資產原值346,859,093.14元，累計折舊263,587,314.56元、固定資產凈值83,271,778.58 元;固定資產按大類劃分如下表：

8.無形資產78,386,604.46元，明細如下：

上表中“數控加工中心滾珠絲杠的特殊支撐裝置技術”與“數控 加工中心雙邊驅動技術”兩個研發項目分別于本年二月、四月驗收結題轉入無形資產。

9.開發支出29,037,095.85元，明細如下：

10.遞延所得稅資產19,033,393.17 元，為應收賬款與其他應收款

按賬齡分析法計提的壞賬準備產生的可抵扣暫時性差異按本年季度預繳所得稅率25%計算所得。中捷公司2011年適用的所得稅率為15%(高新技術企業)，本期公司在申請高新技術企業資質認定中，故本年季度預繳所得稅適用的稅率為25%，因中期不對所得稅進行匯算，故對本期計提的壞賬準備不確認遞延所得稅資產。

二、負債情況

截至2012年6月30日(以下簡稱：期末余額)中捷公司審計前負債合計 1,647,507,109.99元，審計調整 233,987.40元，審計后負債合計為1,647,741,097.39元，截至2012年6月30日負債類財務數據審計后情況如下：

1. 應付票據 82,716,064.67元，明細如下：

中捷公司開出的票據均為銀行承兌匯票。

2. 應付賬款334,389,618.59元，其中：應付內部關聯方賬款 14,471,320.06元，應付外部賬款 319,918,298.53元;

(1) 劃分賬齡明細如下：

(2)應付內部關聯方賬款明細如下：

(3) 應付外部賬款前十名明細如下：

3.預收賬款 17,871,392.98元，全部為預收外部賬款，其中： (1) 劃分賬齡明細如下：

(2)前十名明細如下：

4.應付職工薪酬 7,707,055.87元，明細如下：

5.應交稅費22,355,153.91元，明細如下：

6.應付股利189,430,334.00元，明細如下：

7.其他應付款 988,693,847.81元，其中應付內部往來賬款

979,172,156.94元，應付其他賬款9,521,690.87元; (1) 劃分賬齡明細如下：

(2)應付內部往來賬款明細如下：

(3)應付其他賬款明細如下：

8.專項應付款 378,463.86元，明細如下：

中捷公司收到集團轉來的財政科技撥款在專項應付款核算，該科目期末余額不屬于政府作為企業所有者投入的具有專項或特定用途的款項。

9.其他非流動負債 4,199,165.70元，為歷年收到的政府補助款，

在遞延收益中核算。

三、股東權益情況

1.實收資本 66,250,000.00元，遼寧利安達會計師事務所有限公司于2001年7月12 日出具了報告文號為“遼寧利安達驗字(2001)第014號驗資報告;

2.資本公積8,197,533.42元，為其他資本公積;

3.專項儲備 201,356.55元，為計提未使用的安全生產費用; 4.盈余公積63,846,121.49元，其中：法定盈余公積為61,998,104.15元，任意盈余公積為1,599,947.77 元;

5.未分配利潤183,892,675.84元，明細如下：

三、2012年1-6月經營情況

2012年1-6月損益類財務數據審計后情況如下：

1.主營業務收入 701,636,571.84元、其他業務收入2,174,341.19 元，主營業務成本517,193,007.82元，明細如下：

2.營業稅金及附加 4,595,961.54元，其中：城建稅2,680,977.56元，教育費附加1,914,983.98元;

3.銷售費用25,058,856.68元，明細如下：

4.管理費用53,696,365.95元，明細如下：

5.財務費用15,010,500.26元，明細如下：

6.資產減值損失18,267,727.92 元，全部為壞賬損失; 7.營業外收入12,793,148.57元，明細如下：

上表中，對無法支付的應付款項，中捷公司均已通過本公司管理層批準，并在工商行政管理局公開的網絡查詢系統，查詢到供應商均已注銷或吊銷營業執照、終止經營后所做的賬務處理。 8.營業外支出 214,204.54元，明細如下：

9.所得稅費用13,927,180.60元，明細如下：

根據遼寧省科學技術廳、遼寧省財政廳、遼寧省國家稅務局和遼寧省地方稅務局聯合發布的《關于認定遼寧省2009年第一批高新技術企業的通知》(遼科發【2009】33號)規定，中捷公司被認定為高新技術企業，有效期為2009年1月至2011年12月，在此期間享受15%的所得稅稅率優惠。本年中捷公司高新技術企業認定資格正在辦理中，季度所得稅按25%的稅率預繳。

四、需要說明的其他事項

截至6月30日，中捷公司賬面列示“無動態無法支付應付賬款” 余額3,592,211.81元，因中捷公司不能提供債務人單位地址等聯系方式，我們無法對該部分應付款項進行函證，也無法執行替代程序。

附表: 1. 資產負債簡表

2.利潤表

3. 賬項調整分錄匯總表 4. 重分類調整分錄匯總表

(本頁無正文)

大華會計師事務所有限公司

中國·北京 中國注冊會計師：孫格

二○xx年xx月xx日

中國注冊會計師：李鳳華